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股权激励方案 北京****公司 内部管理股权激励方案 一、 股权激励的目的 二、 激励方案的管理机构 三、 激励方案的法律依据 四、 激励方案的激励对象 五、 本激励方案的具体定义 六、 激励方案的资金来源、股份及收益的计算方式 七、 激励基金的预留 八、 激励股权的价格 九、 激励方案周期及行权条件 十、 股权的实施操作及行权 十一、 权利义务 十二、 内部管理股权的行权流程 十三、 激励股权的变革、取消或丧失 十四、 激励股权方案的终止 十五、 其他 一、股权激励的目的 1、进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制; 2、倡导机制创造为导向的绩效文化，通过实现股东、公司和个人利益的一致，维护股东权益为股东和员工带来更高效更持续的回报; 3、倡导公司与个人共同持续发展的理念，激励持续价值的创造，保证公司的长期稳定发展; 4、帮助管理层平衡短期目标与长期目标; 5、有效稳定中高级管理层和核心人物，奖励对公司有特殊奖励贡献的人员，广为吸纳各界优秀人才，以增强公司实力。 股权激励原则:存量少动，增量激励的原则。即在公司资产保值增值的前提下，在净利润中解决内部管理股权的奖励来源问题，若出现收益下滑超过预期，由股东会商议修改、终止方案。 二、激励方案的管理机构 1、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议、批准本股权激励方案的实施、变更和终止; 2、公司另设执行委员会，执行委员会负责本股权激励方案的具体执行。对股东会负责，向股东大会汇报工作。包括: (1) 研究对股权激励人员的考核标准，进行考核并提出建议; (2) 制定股权激励方案的具体条款，包括激励对象、激励基金的提取比例、执行方式、个人分配系数等; (3) 定期对股权激励方案进行修改和完善，在发生重大事件时可以建议变更或终止股权激励方案。 三、激励方案的法律依据 《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及规范性文件以及《北京 **公司章程》的相关规定为确定依据。 四、激励方案的激励对象 1、本次股权的激励对象的选定范围为公司在职董事、高级管理人员在公司任职三年(含)以上; 2、在公司任职三年以上(含)且在职的中层管理人员，如任职时间达不到要求，则需要执行委员会根据特殊情况提报，股东会批准; 3、经执行委员会提报，股东会批准的对公司有特殊贡献的人员; 以上所列人员有下列情形之一的，不能成为本方案的激励对象: (1) 具有《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定的情形; (2) 严重违反公司相关规章制度的人员; (3) 公司股东会认为不适合的人员。 五、本激励方案的具体定义 公司拟授予的股权采用虚拟股权的方式，以下定义为内部管理股权。 部管理股权:公司现有股东授予被激励对象一定数额的管理股份，被激励对象不需要出资，享有分红权，利益的获得由公司支付，执行激励退出机制，并且不享有所有权、股东权、管理权及其他权利，激励对象不具有股东资格。原则上此管理股权对内、对外均不得转让、赠与、继承。 六、激励方案的资金来源、股份及收益的计算方式 1、激励总基金的来源 经本公司全体股东一致同意，拿出公司每年净利润(S)的A%(该A 值根据公司年度净利润变化幅度，按不同比例计提)作为内部管理股权的激励总基金(J)，将激励总基金(J)的80%(首年为65%)，作为当年激励基金(j1)。 ?净利润(S):指公司年度实现营业收入扣除相应的经营成本支出(包 括但不仅限于人员工资、购置设备、采购商品、购买服务、租赁包公场所、水电、固定资产折旧、物业等费用)、管理费用、财务费用以及相关税费后的余额。 ?激励总基金计提比例(A%):年度净利润为上年的80%以上，按不同比例计提; ?内部管理股权的激励总基金(J)=每年净利润(S)×激励总基金计提比例(A%);J=S*A% ?当年激励基金(j1)=内部管理股权的激励总基金(J)×80%(首年为65%)。 2、股份的授予数量 (1)根据不同岗位管理人员的考核办法，结合岗位系数及绩效系数等综合因素，确定其当年的管理股权分配数量，激励对象分为高层管理人员(总经理、副总、总监)、中层管理人员(部门经理级别)、特殊贡献人员(经股东会认定)三大类。 (2)激励对象每年获受内部管理股权的数量为(N)，根据《内部管理股权个量分配办法》进行分配。 (3)未达到股权激励对象的任职年限条件，但经股东会批准的激励对象获得的内部管理股权的数量，根据任职年限进行分配。 3、个人激励基金的核算 (1)每股收益(M):每个会计年度结束后，当年激励基金(j1)，与当年内部同类管理股份总数(G)的比，为每一内部管理股对应收益(M);M=j1/G=J*80%/G (首年为65%) (2)年度预计股权收