外国企业来台第上市近期法规修订及审查实务应注意事项.pptVIP

申請上市查核重點 財測編製合理性及其達成情形 若有重大非常規交易者，最近一個會計年度應均已回復或改善完畢，且於財務報表揭露；其因該交易獲得利益者，應將所獲得利益予以扣除設算上市獲利能力 申請上市查核重點 申請上市查核重點 申請上市查核重點 申請上市查核重點 銷貨及進貨金額較以前年度成長或衰退，惟與產業趨勢或同業不一致，其原因及合理性 原物料價格劇烈變化，其影響及因應措施 與主要客戶及關係人交易有無非常規交易 負債比率高或產能利用率不高，仍（持續鉅額借款）擴充公司營運規模，其必要性、對財務業務影響及持續擴充合理性、效益暨對未來營運風險 使用之主要品牌商標所有權屬母公司，應提供相關授權合約並說明主要內容（包括期限、權利金、限制條款、續約…等），暨說明商標授權終止之影響 申請上市查核重點 與集團企業間營業項目相類似，應說明公司定位、集團分工情形並評估主要業務或主要商品有無相互競爭之情事，暨是否適用排除條款 兩集團間無償移轉商標、共同使用專利應說明原因並評估其合理性 業務行銷依賴另一體系之銷售個體，應評估財務業務之獨立性及經營風險 與非屬申請上市架構中之公司（係屬關係人）仍有相當比重之交易，其未併入申請主體之原因及有無非常規交易 申請上市查核重點 產業發展、產業地位 進入門檻、市場定位、同業競爭、未來發展、競爭利基 公司員工結構若來自於委請勞務派遣公司提供之比重較大時，所衍生之相關問題 主要營運地（如：中國）持續調漲工資，其對公司營運影響及因應措施 公司自海外交易所下市後，股權重組後來臺上市，其業務分拆之合理性 申請上市查核重點 研發人員流動率是否有異常情事、相關人員之學經歷、年資、職別、主要工作項目、簽訂保密協定與競業禁止條款情形及因應措施，並評估對公司營運及未來競爭力之影響 研發金額及其占營收比率變化原因及合理性暨與同業比較情形 關鍵技術、專利保護及主要技術自主性 所營部分業務主要係因取得他方技術授權，其合約主要內容、合約中斷或不續約風險及因應措施 取得專利情形（新式樣、新型、發明）及與同業比較 專利侵權之影響及公司因應措施 申請上市查核重點 法律事項檢查表：為確保投資人權益，律師就外國發行人之組織設立、公司治理、重要財務業務行為之適法性做詳盡查核與說明 股東權益保護事項檢查表：包括股份、股東會、委託書庫藏股、董事及監理合作司法互助等五大部分，其係參考我國公司法、證券交易法內有關股東權益保護之重要規定訂定。要求外國發行人明訂於公司章程，如因當地國已有強制規定未能列入章程者須於公開說明書揭露其差異 申請上市查核重點 董事兼任員工領取相關酬金，及高階經理人之酬金占合併總淨利比重明顯過高，應評估其合理性 主要經營階層家族集團之任職情形 獨立董事出席董事會及發言情形 獨立董事有償及無償取得股份，其原因及是否具獨立性 獨立董事、薪資報酬委員會成員資格及辭任原因 申請上市查核重點 建立適當完整書面內控制度並有效執行（在不違反當地國法令規定前提下，準用我國相關規定） 會計師內控建議有無重大缺失 最近三年若有重大內部控制缺失，於內部控制專案審查報告所含括期間，應均已回復或改善完畢 申請上市查核重點 各部門應依其特性設計內控自評項目並落實執行 各子公司之各項單據不宜互相流用 公司與管理階層及其親屬間之資金借貸，其原因及合理性，暨是否符合公司內控規定經權責主管核准，相關資金流是否有外部憑證佐證 貨款不宜透過個人帳戶代收付 申請上市查核重點 中國社會保險金（養老、醫療、失業、工傷、生育）及住房公積金未依相關法規提列，應評估違反大陸相關法令風險之影響 從屬公司違反大陸關稅規定致負責人受刑事處分 連鎖商店銷售貨品常未主動開立發票與客戶，應說明原因、適法性及銷貨真實性 有漏開/跳開發票情事，應說明原因、因應措施並評估其影響 申請上市查核重點 部分營運個體未取得汙水排放執照或營運執照，其原因及有無不宜上市情事 部分生產基地未取得土地使用權證及房產證 多戶股東同屬一集團或個人或基金，似有規避股票集保之情形，其原因及合理性 發行員工認股權之分配對象、標準、合理性及相關作業流程之適法性 申請上市查核重點 依「證券承銷商辦理股票初次申請上市案之評估查核程序」第9條第2項規定，承銷商應洽請律師就「有價證券上市審查準則」第28條之8第1及第4款表示意見，又依上開審查準則第28條之8內容，前揭律師意見所涵蓋之對象係包括申請公司及其從屬公司（非僅重要子公司） 申請上市查核重點 股權重組：取得股權原因、合理性暨價款與交易條件有無非常規交易暨對股東權益影響 釋股對象為創投或私募基金，其價格合理性及合約是否有特殊條件（如指派董事權、黃金表決權、附買回或保證上市成功等），若未取消具贖回權（如公司未能上市，或業績獲利未達標準即須加計利息贖回股份）之合約，其會計處理合理性（淨值VS負債