吴代林-中小企业发行上市的条件跟程序资料.ppt

第一章 中小企业发行上市的重要意义 股票发行与上市 中小企业为什么要上市 中小企业上市的优点分析 中小企业上市的缺点分析 股票发行与上市 公开发行（公募） 向不特定对象发行股票 向累计超过二百人的特定对象发行股票 法律、行政法规规定的其他行为 非公开发行（私募） 中小企业上市的缺点分析 第二章 中小企业发行上市的基本条件 《证券法》对IPO的基本要求 《首次公开发行股票并上市管理办法》及《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的具体规定 《证券法》对IPO的基本要求 证券发行 《证券法》第十三条规定，公司公开发行新股，应当符合下列条件 具备健全且运行良好的组织结构 具有持续盈利能力，财务状况良好 最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 中小企业上市基本条件——主体资格 中小企业上市基本条件——独立性 中小企业上市基本条件——财务与会计 中小企业上市基本条件——募集资金投向 中小企业上市基本条件——持续盈利能力 第三章 中小企业发行上市中的常见问题 实际控制人变更问题 《首次公开发发行股票并上市管理办法》第十二条要求，发行人最近3年内实际控制人没有发生变更 2007年12月25日，证监会出具《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字[2007]15号文），专门就实际控制人变更问题进行了界定 上市前多次增资或股权转让问题 股东人数超过200人及委托、信托持股问题 独立性问题 同业竞争和关联交易 什么是同业竞争？ 上市公司所从事的业务与其控股股东、实际控制人及其所控制的企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的利益冲突关系 同业竞争和关联交易（续） 关联方界定 依法纳税问题 《首次公开发行管理办法》规定： 第三十四条 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖 第二十五条 发行人不得有下列情形： （二）最近36个月违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的 依法纳税问题（续） 土地及环保问题 关于环保问题 要求详细披露公司的生产经营及募集资金投资项目是否符合国家或地方环保要求 、最近3年的环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况 保荐机构及发行人律师要对环保问题进行详细核查 曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，除详细披露相关情况外，保荐人和发行人律师 还需要对其是否构成重大违法行为出具意见，并应取得相应环保部门的意见 对于冶金、化工、石化、煤炭、电力、建材、造纸、酿造、制药、纺织、制革、采矿等重污染行业，需取得省级环保部门的证明文件； 从事火力发电、钢铁、水泥、电解铝行业的公司和跨省从事环发〔2003〕101号文件所列其他重污染行业生产经营公司由国家环保部出具的核查意见 诚信问题及重大违法行为问题 关于重大违法行为问题 重大违法行为是指：违反国家法律、行政法规，且受到行政处罚、情节严重的行为 原则上，凡给予罚款以上行政处罚的行为，都视为重大违法行为，但行政处罚的实施机关依法认定该行为不属于重大违法行为，并能够依法作出合理说明的除外 近三年重大违法行为的起算点，法律 、行政法规和规章有明确规定的，从其规定，没有规定的，从违法行为的发生之日起计算，违法行为有连续或持续状态的，从行为终了之日起计算 第四章 中小企业发行上市的基本程序 总体工作程序 设立（变更）为股份公司阶段流程 股份公司运行及辅导阶段工作流程 申报发行阶段工作流程 总体工作程序 设立（或变更为）股份公司阶段流程 股份公司运行及辅导阶段工作流程 申报发行阶段工作流程 长江证券将全力推动 湖北企业进军资本市场 吴代林 副总裁 保荐代表人 主承销商进行尽职调查，收集申报材料、制作申报材料 会计师对股份公司三年财务情况进行审计、内控评价 股份公司召开股东大会审批首次公开发行（A股）事项 保荐机构（主承销商）汇总申报材料 律师进行尽职调查 出具法律意见书及工作报告 保荐机构（主承销商）进行內核并出具保荐函 向证监会申报发行上市申请材料 招股意向书 预披露 刊登招股意向书及发行公告 印制招股意向书 制定销售方案和路演计划 获得证监会核准 刊登公司公告 路演推介 公开发行 向中国证监会报告发行总结报告 验资并办理工商变更登记 公司向交易所报送上市申请文件 在交易所挂牌上市交易 保荐机构向交易所报送上市保荐文件 ☆ ☆ ☆ ☆ 谢谢大家！ 地址： 上海市浦东新区世纪大道88号 金茂大厦4901室