湖南汉宇钟表股份有限公司反馈意见回复#40;1#41;#46;pdf.docVIP

对全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于湖南汉宇钟表股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复主办券商财达证券有限责任公司二零一五年十月 对全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《关于湖南汉宇钟表股份有限公司挂牌申请 文件的第一次反馈意见》的回复 主办券商 财达证券有限责任公司 二零一五年十月 湖南汉宇钟表股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复对全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于湖南汉宇钟表股份有限公司挂牌申请文件 的第一次反馈意见》的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司：财达证券有限责任公司（以下简称“财达证券”或“主办券商”）于 湖南汉宇钟表股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复 对全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《关于湖南汉宇钟表股份有限公司挂牌申请文件 的第一次反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 财达证券有限责任公司（以下简称“财达证券”或“主办券商”）于 2015 年 10 月 19 日收到贵公司出具的《关于湖南汉宇钟表股份有限公司挂牌申请文件的第 一次反馈意见》后，组织公司和北京大成（长沙）律师事务所、中审华寅五洲会 计师事务所（特殊普通合伙）对反馈意见所列的问题进行了认真核查并逐条回复， 主办券商内核部门编制了反馈督查报告（见附件），并对《湖南汉宇钟表股份有 限公司公开转让说明书》（以下简称“《公开转让说明书》”）等文件进行了修改 和补充，修改部分已用楷体加粗字体标示。现将反馈意见逐条回复如下，请审阅 指正。 如无其他特别说明，本回复中的释义与《公开转让说明书》释义一致。 1 / 31 湖南汉宇钟表股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复一、 公司特殊问题1、关联方孙雷、孙 湖南汉宇钟表股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复 一、 公司特殊问题 1、关联方孙雷、孙宇报告期内向公司采购手表金额较大。（1） 主办券商、律师补充核查上述关联交易原因及必要性、相应的决策权 限、决策程序、定价机制、交易的合规性和公允性、在业务上是否对 关联方存在依赖、公司业务的独立性、关联交易对公司财务状况的影 响，公司为规范关联方交易所采取的措施是否充分、有效，相关内部 控制是否完善并发表明确意见。（2）请主办券商及申报会计师针对关 联交易的必要性、真实性、定价依据及公允性，补充核查并发表专业 意见。请公司补充披露相关事项。 （1）主办券商、律师补充核查上述关联交易原因及必要性、相应的决策权 限、决策程序、定价机制、交易的合规性和公允性、在业务上是否对关联方存 在依赖、公司业务的独立性、关联交易对公司财务状况的影响，公司为规范关 联方交易所采取的措施是否充分、有效，相关内部控制是否完善并发表明确意 见。 反馈回复： 1、上述关联交易原因及必要性 经核查，孙宇开办了长沙嘉时钟表商行，孙雷开办了衡阳辉时钟表商行、湘 乡嘉时钟表店、长沙辉时钟表商行、长沙东时钟表商行、长沙西时钟表商行、长 沙奥时钟表商店、长沙麓时钟表商店、长沙顺时钟表商行，孙雷、孙宇系汉宇百 货的关联方，与汉宇百货从事相同业务。 为解决上述同业竞争的情形，汉宇百货通过股东会决议决定收购上述 9 家关 联钟表商行的全部经营性资产。 上述 9 家关联钟表商行的全部经营性资产主要体现为手表存货，故在《公开 转让说明书》和 CHW 证审字【2015】0216 号《审计报告》关联交易披露中体现 为公司向关联方孙宇、孙雷“采购手表”，且金额较大。 据此，主办券商及律师认为，上述关联交易为公司为彻底解决关联方与公司 构成的同业竞争情形而采取的有效、必要的资产收购行为。 2、相应的决策权限、决策程序 2 / 31 湖南汉宇钟表股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复经核查，2015 年 湖南汉宇钟表股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复 经核查，2015 年 6 月 10 日，汉宇百货召开股东会，决议：为解决公司与关 联方的同业竞争，同意公司收购孙宇开办的长沙嘉时钟表商行，孙雷开办的衡阳 辉时钟表商行、湘乡嘉时钟表店、长沙辉时钟表商行、长沙东时钟表商行、长沙 西时钟表商行、长沙奥时钟表商店、长沙麓时钟表商店、长沙顺时钟表商行 9 家关联钟表商行现有的全部经营性资产，并以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日， 对上述关联钟表商行的经营性资产进行全面清理，聘请湖南省荣信资产评估有限 公司对上述资产进行评估，根据评估结果，由公司与交易各方协商确定收购价格， 再行签署正式的《资产收购协议》。 2015 年 6 月 26 日，汉宇百货召开股东会，决议：（1）确认湖南省荣信资 产评估有限公司于 2015 年 6 月 25 日出具的荣信评报字【2015】第 0109 号《资 产评估报告》关于 9 家关联钟表商行截至 2015 年 5 月 31 日的资