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上市公司重大资产重组业务手册（2012版） 上海投行总部 2013年4月 目录 •第1节 重大资产重组的原则和标准 •第2节 重大资产重组的主要交易形式 •第3节 重大资产重组的工作程序 •第4节 2012年A股重大资产重组分析 •第5节 证监会审核关注要点 •联络我们 2 第1节重大重组的原则的和标准 3 •重大资产重组的基本原则 合法合规 •符合产业政策，符合环保、土地、反垄断等法律法规 •符合产业政策，符合环保、土地、反垄断等法律法规 维持上市 •不会导致不符合上市条件 •不会导致不符合上市条件 定价公允 •涉及购买或出售资产定价公允 •涉及购买或出售资产定价公允 权属清晰 •资产权属清晰，过户不存在法律障碍，债权债务处置合法 •资产权属清晰，过户不存在法律障碍，债权债务处置合法 提高盈利 •增强持续盈利能力，不会导致空壳化 •增强持续盈利能力，不会导致空壳化 保持独立 •与控股股东、实际控制人保持独立性 •与控股股东、实际控制人保持独立性 治理健全 •形成或保持健全有效的法人治理结构 •形成或保持健全有效的法人治理结构 4 •重大资产重组的标准 重组会标准 报会标准 自治标准 •买壳上市，购买资产 •购买或出售资产总额 •未达到重大资产重组 超过上市公司100% 超过上市公司50% 标准的交易，由公司根 据交易所上市规则规定 •购买和出售资产总额 •购买或出售营业收入 的决策权限进行自主决 同时超过上市公司70% 超过上市公司50% 策 • 出售全部资产，同时 •购买或出售资产净额 购买 超过上市公司50%且高 于5000万元 •合并、分立 5 •重大资产重组的标准 •买卖股权的适用口径 控股权 参股权 购买 出售 购买 出售 MAX （资产总额× MAX （资产总额，