境外中资控股上市公司回归A股市场法律问题研究-法律专业论文.docxVIP

三 三 、 外 汇 管 制 应 对 措 施 15 第 四节 回 归 模 式 选 择 的 建 议 17 一 、 大 红 筹 的 模 式 选 择 17 二 、 小 红 筹 的 模 式 选 择 18 第 三 章 红筹 架 构 回 归 的法 律 问 题 19 第 一 节 红 筹 架 构 回 归 概 述 19 一 、红 筹 架 构 的 产 生 和 演 变 19 二 、红 筹 架 构 回 归 的概 念 20 第 二 节 红 筹 架 构 回 归 的 立 法 现 状 2 1 一 、主 体 审 批 的 立 法 现 状 2 1 二 、税 收 缴 纳 的立 法 现 状 2 1 三 、 外 汇 管 制 的 立 法 现 状 2 2 四 、 监 管 层 的 政 策 倾 向 2 2 第 三 节 红 筹 架 构 回 归 的法 律 风 险 及 对 策 2 3 一 、 主 体 审 批 问 题 23 二 、 税 收 缴 纳 问 题 23 三 、 外 汇 管 制 问 题 2 5 第 四章 境 外 中资 控 股 上 市 公 司 回 归 后 的法 律 监 管 28 第 一 节 加 强 信 息 披 露 的 法 律 监 管 28 第 二 节 建 立 跨 境 的监 管 对 话 机 制 29 第 三 节 股 东权 利 实 现 的法 律 监 管 30 胃 束 语 3 1 灘 3 2 詩 M 3 5 后 记 3 7 中 文 中 文 摘 要 2 0 世 纪 9 0 年 代 ， 中 国 的 国营 和 民营 企 业 在 经 过 十 余 年 改 革 开 放 洗 礼 之 后 逐 渐 做 强 、做大 ，并 随之 产 生 了 巨大 的 融 资 需 求 。但 是 ，当时 的 国 内 A 股 市场 尚未 完成股 权 分置改 革 ，A 股 市场 容 纳能 力也远远 不 能满足 大型企业 的融 资 需求 。因 此 ，国企 和 民企 中 的佼 佼 者 相 继走 上 了境 外 上 市 融 资 的 “资 本 朝 圣 之 路 ”。我 们 将 这 些 企 业称 之 为 “境 外 中 资 控 股 上 市 公 司 ”，或 者 业 界俗 称 的 “红 筹 股 公 司 ”。 随着 我 国证券 市 场 股 权 分 置 改 革 的完 成 ，资 本 市 场 的参 与者 逐 渐 成 熟 ，各 项 配 套 措施也 相 继完 善 ，A 股 市场 也进入 了一个 高速 发展 期 。A 股市场 的高市 盈率 以及 不可估 量 的市 场 容 量 令 一 些 大 型 红 筹 国企 萌 生 了回 归 A 股 市场 的想 法 。与此 同 时 ， 自 20 10 年 以来 ， 国 际 资 本 市场 环 境 逐 渐 恶 化 ，特 别 是 “中 国概 念 股 ”在 美 国证 券 市 场遭 受 的冷 遇 ，也 使 得 一 部 分 民企 红 筹 选 择 拆 除 已经 搭 建 的红 筹 架 构 ， 重 新 回 归 A 股 上 市 。 然 而 ，由于 红 筹 股 公 司在 法律 上 属 于 外 国公 司法 人 ，而我 国现 行 证 券 法律 体 系却没 有 外 国公 司法 人 发 行 A 股 的制 度 安 排 ，因此 红 筹股 回归 面 临着 诸 多法律 问 题 ，例 如 ：红 筹 股 公 司 的法 律 属 性 是 什 么 ？红 筹 股 公 司 应 当选 择 何 种 回 归 模 式 ？ 回归之 后 的法 律 监 管 应 当如 何 进 行 ？本 文 着 眼 于 通 过 分 析 问题 并 提 出一 些 建 议 来 对 红 筹 回 归 的 脉 络 加 以梳 理 。 本 文 主要 包 括 四个 部 分 ： 第 一部 分 从研 究 对象 的概 念 分析 入 手 ，首 先 澄 清 几 对容 易 混 淆 的概 念 ，如 H 股 、红筹股 、境 外 中资控股 上 市公司 、红筹架 构 等 ，同时简要 分 析红 筹 回归 的动 因 。第 二 部 分 主 要 介 绍 红 筹 回 归可 能会 釆 用 的三 种 回 归模 式 ，即联 通 模 式 、A 股 直 接 发 行 模 式 和 CDR 模 式 ，分 析 其 中可 能 产 生 的法 律 问题 ，并 对 回 归 模 式 的选 择 提 出笔 者 的建 议 。第 三 部 分 就 红 筹 架 构 回 归 的特 殊 问题 进 行研 究 ，分 析 其 中 的各 种法律 风 险并提 出相 应对 策 。第 四部 分着 重分 析 红筹 回归后 的法律 监 管 问题 。 关 键 字 ：境外中资控股上市公司 红筹回归 境 内上市 中 图分 类 ：D922.28 1 A B A B S T R A C T In th e 199 0’s， a fter 10 y ea r s ab lu t ion o