创业板上市要件海华永泰律师事务所.pptVIP

上海海华永泰律师事务所 创业板上市要件及发审委审核要点分析 有关上市的选择 创业板之新的本质特征 公司上市要件 发审委审核要点 公司上市过程中的律师法律服务 上与不上的选择 上市地的选择：境内（创业板与主板）、境外（香港、新加坡、美国） 上市时机的选择：规模与增长的平衡 核心要意：高成长性 典型案例：同济同捷、奇想青晨、磐能电力、佳创视讯、卓宝科技、航天生物、桑乐金、赛轮股份 （被否） 重要表现：创新性 新技术:安科生物、硅宝科技、新松机器人 新模式（各种中介、连锁）：新宁物流 新能源：亿纬锂能 、 新经济（互联网、移动通讯）：华测检测、华谊兄弟 新农业 新材料 典型案例：银泰科技、深圳海联讯 （被否） 公司上市要件－法定要求 一、主体资格 基本要求： 1、依法设立且合法存续的股份有限公司 2、持续经营3年以上（整体变更除外）, 2年盈利 ★ 3、合法经营，产业合策 ★ 4、资本金缴足，资产完整，且无权属纠纷 5、稳定原则：主营业务、实际控制人、高管层无重大变更（主板3年，创业板2年） 6、股权清晰，无重大股权纠纷 典型问题： 1、整体变更 ■ 变更前重组 ■ 稳定原则 ■ 净资产折股而非评诂值折股 2、外企改制 ★ 3、国有资产，集体资产 ■集体企业资产量化或奖励个人是否合法: 当地政府的确认文件及省级政府批准文件； 法律意见 ■ 履行转让股份分红是否履行代扣代缴个人所得税义务 4、私募安排 ■ 不影响稳定原则 ■ 新增股份溢价原则 ■ 取消上市前一年内不得增资扩 股规定 5、BVI问题处理 典型案例： ■ 同济同捷（被否）：股权变更复杂 ■ 深圳海联讯（被否） :BVI转内资重大瑕疵 ■ 航天生物（被否）：股权变更过于频繁 ■ 三英焊业（被否） ：控股股东重大变更 ■ 福星晓程、恒大高新、赛轮股份（被否）：股权结构问题 ■ 日海通讯：BVI结构变化 ■ 微创股份： BVI结构不变 公司上市要件－法定要求（续） 二、独立性 基本要求： 1、资产完整 2、业务及人员、财务、机构独立 3、完整的业务体系和独立经营的能力 ★ 4、同业竞争与关联交易（显失公平的） 典型问题： 1、同业竞争 ■ 概念 ■ 同业不竞争 ■ 解决方法 （收购、吸收、转让、承诺等） 2、关联交易 ■ 关联关系的概念 ■ 如何规范 （不必要、必要、程序合法） ■ 关联交易的处理 （调整关联企业、协议） 典型案例： ■ 安德物流（被否）：关联交易过多；利益输送成疑 三、规范运行 1、公司治理结构 2、高管符合证监会要求 3、内控制度健全有效 4、无不得为行为 六不得：《管理办法》第二十三条； 第二十五 ★5、担保问题 6、资金管理制度 典型案例： ■ 银泰科技（被否）：环保问题  四、财务与会计 基本要求： ★1、财务指标