公司法——全校性选修-2015年下学期修订.pptVIP

2、资本维持原则 具体表现： 股票不得折价发行； 公司不得将自己股份回收、收买或收为质物； 要求发起人和股东承担连带认缴责任； 按规定提取和适用公积金； 没有盈利不得分配等。 2、税后利润分配制度（167） 法定公积金提取限额：注册资本的50％；转增资本后留存额不低于转增前注册资本的25％ 资本公积金来源：溢价款、重估资产增值、接受赠与 公积金的用途：弥补亏损、扩大生产、转增资本 公司在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配利润退还公司。 利润＝营业收入－成本 税后利润＝利润－税款 法定公积金＝税后利润＊10% 可分配利润＝税后利润［－弥补亏损］－公积金 我国公司资本制度改革 改革的目标：从资本信用到资产信用 改革的过程： 严格的法定资本制度（1994） 宽松的法定资本制（2005） 取消最低注册资本限额制度（2013） 公司资本制度的内容 最低注册资本限额制度：取消 验资制度：取消 出资形式：列举＋概括＋排除 货币、实物、土地使用权、知识产权； 其他可股价可转让的财产等 商誉、信用等不能用来出资 出资构成：取消 工业产权、非专利技术出资不得超过20%－取消］ 货币出资不得低于注册资本的30%－取消 注册资本缴纳限制－取消 一次性足额缴纳－取消 分期缴纳，首次缴纳不得低于注册资本20%－取消 The END 2015-6-26 案例：滥用公司人格规避合同义务和责任 2004年10月M公司与G公司签订装修工程承包协议，由G公司承担某楼盘装修工程。总造价2000万。 2005年，上述工程交付M公司使用，未经质检验收和工程结算。M公司共付给G公司工程款1400万。 G公司系由H公司于2001年设立。注册资金1800万元，当时H公司未投入注册资金。 2003年，G公司向工商登记部门申请注册资金减少至80万元，但没有相关的进账单和记账凭证证明其注册资金已经到位。 2008年。因工程质量出问题，且有关费用中的许多凭据是G公司的开办者H公司出具的，还有些凭据存在重复、涂改等问题。M公司于6月诉至法院，要求G公司赔偿因工程质量问题造成的损失，承担部分赔偿责任，并要求H公司承担连带责任。 问题：1、G公司是否具有独立人格 2、H公司是否应承担连带责任 法院认为： 1、G公司的开办者H公司不能证明其投资到位，那么G公司是否具备独立的法律人格将受到质疑 2、G公司所负债务数额远远超过其注册资本，有偿债不能之可能。 3、在该工程中有关工程费用的凭据多是H公司出具。 结论：发生人格混同。沦为股东个人的工具。符合《公司法》20条的规定。适用公司人格否定。 ？法院的结论是否正确，如何理解法人人格否认？ 公司法人格否认制度的特征： 公司已经合法取得法人资格。 公司法人格被滥用。 公司法人格的滥用侵害了债权人的权利或利益或者社会公共利益。 股东是公司责任的承担主体 公司法人格否认是一种个案否定。 案例分析 本案中，公司是否已经取得独立人格？是否构成公司法198条所规定的情形，需要撤销登记或吊销营业执照。——如何理解198条？ 能否因注册资本显著低于债务，有不能偿债之可能而否认公司独立人格？ 凭据由H公司出具的证据能够证明什么事实？该事实是否能够支撑公司人格被否认？ 案例 股东抽逃出资＝侵占公司财产 原告：青鸟华光电池有限公司（青鸟） 被告：普天首信通信设备厂（普天） 被告：天津新技术产业园区新纪元风险投资公司（新纪元） 原告诉称：2003年7月－9月，青鸟与天津华瀛签订采购合同，约定青鸟向华瀛公司提供s300、s600手机电池。青鸟供货后，华瀛欠青鸟货款1，606，069元。青鸟于2004年7月向上海市奉贤区人民法院提起诉讼，要求华瀛公司支付所欠本金及利息。2004年10月19日，上海市奉贤区人民法院作出民事判决，判令华瀛公司给付货款、利息及负担诉讼费合计1，700,650.45元。后经强制执行250299元。后发现华瀛公司查无下落，亦无财产可供执行。2005年7月12日，上海市奉贤区人民法院作出民事裁定书，中止执行。 经查：华瀛公司于2003年6月18日向天津市工商局申请注册。华瀛股东出资情况为：普天2200万，新纪元550万，天津盈溢投资公司（盈溢）8250万元。然而三股东均未向华瀛公司在银行设立的公司帐户／临时帐户注入一分钱，华瀛公司实际上是一个空壳公司。即便认为三股东形式上出了资名单有证据证明华瀛公司成立当日，全部注册资本11000万元都被抽逃。青鸟认为普天和新纪元公司的虚假出资行为或是抽逃出资行为，给青鸟造成巨大经济损失，故诉至法院，请求判令二股东连带清偿华瀛所欠债务本金1，450,351.45元，及利息177532元。并承担