阿里巴巴IPO上市分析.ppt

在美如何注册？ 在美国，IPO发审采用的是“注册制”，分为：(1)联邦层面的、以披露为基础的注册制；(2)州层面的、以实质审核为基础的注册制。这是一个整体的证券监管。前者是1933年美国《证券法》建立，并由1934年成立的美国证交会监督执行；后者则先于联邦证券监管早已存在。 中国公司赴美上市，属于在美国的国际板上市，豁免州的注册与实质审查，只需要在联邦注册。 一、选择中介机构? 1．财务顾问。财务顾问是负责公司改制工作的总体协调机构，协助制订改制重组方案，负责与其他各中介机构和企业有关部门协调，是未来上市的辅导机构。?????? 2、土地评估师。土地评估师负责协助办理土地权证，完成土地评估报告，负责土地评估报告的核准，协助取得国土资源部关于土地使用权的处置批复。?????? 3．资产评估师。就资产评估问题与国有资产管理部门沟通，完成资产评估报告，与审计师对账，负责资产评估报告的核准。?????? 4.国际会计师事务所。负责出具财务审计报告、验资报告、公司筹备期间的财务审计报告，以及管理建议书，并就公司的内部控制情况进行评价。?????? 5．境内外律师。负责法律尽职调查，出具国有股权管理法律意见书和股份公司设立法律意见书，协助企业就改制法律问题与监管机构沟通，并拟定公司章程，境外律师就是否符合境外上市地上市条件出具相关法律文书。???????6．物业评估师。如要在香港交易所上市的话，按照香港交易所的要求，需要聘请有香港执行资格的物业评估师来对上市企业的物业(土地和房屋)进行评估，出具物业评估报告。???? 二、向境外证监会或交易所提出申请：向美国证券交易委员会(SEC)登记 (一)准备登记文件 企业发行证券必须进行注册登记，向SEC递交报告，披露与此次发行相关的信息，也就是提交注册登记说明书。注册登记说明书由两部分组成：招股书及注册说明书，正式招股书会注明注册的生效时间、发行时间、发行价和其他相关信息；但这时用于申报的是非正式招股书，用红墨印刷，俗称“红鲱鱼”(preliminary prospectus，初步招股书)，提醒读者这是非正式版本。其主要内容包括：封面、概要、公司、资金投向、分配政策、股权摊薄、资本化、财务数据摘要、管理层的讨论、管理层及主要股东、法律诉讼、证券介绍、总结。?????? 注册登记说明书的内容包括：承销费用、董事及管理层的酬金、公司未登记的证券、其最近交易情况及附件和财务报表目录。 (二)有关规则 在《1933年证券法》和《1934年证券交易法》中，明确的规定主要集中在s—K、S—x和C条例中。???????? 1．S—K条例：具体规定了注册登记书中除财务外的部分资料的内容。???????? 2．S—X条例：规定财务报告的内容。会计师应该非常熟悉S—x条例，企业应与会计师一同填写有关的财务资料。???????? 3．C条例．：规定程序化内容。如注册登记时遵循的步骤，注册登记说明书纸张的大小、数量及其他细节。???????? 4．财务报告发布：强化了s—x条例中对财经信息披露的要求。???????? 5．SEC联合会计报告：属补充性资料。说明SEC职员对会计制度的理解和中国企业境外上市法律实务 (三)填写各种表格 注册登记说明书的具体规定主要体现在s一1至s一18表格里(其中有些序号并不存在)。共中s—l是最重要的注册登记表格。为了简便起见，SEC又采纳了SB一1(规模小于1000万美元的证券)和SB—2(规模不限制)，这两种格式的运用范围最为广泛。 SEC在审查上述注册登记文件及表格时，为证明其真实性和准确性，通常还会要求董事出具宣誓书。内容包括：工作经历，与拟上市公司的关系，在其他公司担任的职位，教育背景，曾参与过的业务组织，公司过去5年中聘请的律师、会计师，过去10年中参与的证券发行工作，过去与现在的受托管理关系，个人酬金，所持有的公司证券、过去或即将与公司进行的所有交易。 (四)提交登记?? 1．预备会议????????初次上市的公司，为了完善招股说明书的内容，可以选择与SEC有关人员开个见面会，以得到以下具体指导：???????·帮助公司完善有关文件?????? ·咨询如何处理法律及会计问题?????? ·就已有的不十分明确的法规向SEC人员咨询??????· 搞清某些可能会对注册登记产生影响的具体事项，以避免注册登记报告递交后不必要的等待。?????? ·就有关特殊问题作出有限度的问答???????在预备会议之前，公司与有关中介如承销商、律师应准备好问题及有关材料，以便在会上与SEC人士探讨。 2．正式登记??????? 当公司按规定递交注册登记证明书后，SEC有一个专门的小组来处理