可否视作符合上规则第805a条下盈利规定的有利因素.doc

摘要 涉及人士 甲公司 – 主板上市申請人及其附屬公司(「該集團」) 事宜 甲公司財務報表中(a)因對銷壞賬撥備的稅務影響而產生的遞延稅項抵免；及(b)因保留盈利及法定盈餘儲備撥作資本而產生的退稅，可否視作符合《上市規則》第8.05(1)(a)條下盈利規定的有利因素？ 上市規則 《上市規則》第8.05(1)(a)條 議決 聯交所裁定： a. 因對銷壞賬撥備中稅務影響而產生的遞延稅項抵免與甲公司日常業務有關，因此可視作符合《上市規則》第8.05(1)(a)條下盈利規定的有利因素；及 b. 因保留盈利及法定盈餘儲備撥作資本而產生的退稅屬資本重組活動多於甲公司業務的相關活動，加上甲公司對在甚麼情況下才可退稅入賬的自由度很大。因此，聯交所裁定，就《上市規則》第8.05(1)(a)條而言，有關退稅與甲公司日常業務沒有明顯關係。 香港交易所上市決策 HKEx-LD45-2 (2005 第一季) 實況摘要 1. 關於甲公司的上市申請，聯交所須研究甲公司業務紀錄期內三個財政年度財務報表中的大額稅項抵免及退稅是否可視作符合《上市規則》第8.05(1)(a)條下盈利規定的有利因素。 2. 就甲公司個案的情況而言，如稅項抵免不視作《上市規則》第8.05(1)(a)條下的盈利，即不管退稅是否視作盈利，甲公司亦不符合盈利紀錄要求。 稅項抵免 3. 遞延的稅項抵免源自業務紀錄期內的壞賬撥備。根據有關稅務規例，計算公司所得稅時，如公司申請而又獲有關稅務當局批准，此等壞賬支出可獲扣減。 4. 有關會計實務(SSAP第12號第34段，見下文)規定，要使用上述稅務優惠，公司須有足夠盈利用以對銷稅務優惠，稅務優惠方可在公司收益表中入賬。甲公司董事認為，該集團有足夠盈利在有關稅務規例許可期間全面對銷遞延稅項資產。申報會計師同意甲公司董事的意見，因此認為遞延稅項抵免宜在作出壞賬撥備期間即期入賬，做法亦符合有關會計準則。 退稅 5. 退稅項目源自業務紀錄期內甲公司保留盈利及法定盈餘儲備撥作實收資本的資本化過程。根據有關稅務規例，若一家公司的保留盈利及法定盈餘儲備後來撥作資本，該公司先前所支付的公司所得稅就得獲退還。在業務紀錄期內，該集團向有收取大額退稅並按應計基準入賬的紀錄。 6. 申報會計師確認，當甲公司全部完成增加實收註冊資本的法律程序的先決條件後，甲公司即可按應計基準將退稅入賬。這做法符合有關會計實務(《會計架構》第22段，見下文)。此外，申報會計師認為有關退稅入賬的做法亦符合甲公司的會計政策，故此認為甲公司在完成所有關於增加實收註冊資本的法律程序及向有關稅務當局提交退稅申請後，按應計基準將退稅入賬是合適的做法。 考慮事宜 7. 甲公司財務報表中(a)因對銷壞賬撥備的稅務影響而產生的遞延稅項抵免；及(b)因保留盈利及法定盈餘儲備撥作資本而產生的退稅，可否視作符合《上市規則》第8.05(1)(a)條下盈利規定的有利因素？ 適用的《上市規則》或原則 8. 《上市規則》第8.05(1)(a)條訂明：「為符合盈利測試，新申請人須具備足夠的營業紀錄，即不少於3個會計年度的營業記錄，而在該段期間，新申請人最近一年的股東應佔盈利不得低於2,000萬港元，及其前兩年累計的股東應佔盈利亦不得低於3,000萬港元。上述盈利應扣除發行人或其集團日常業務以外的業務所產生的收入或虧損」。 9. 《上市規則》第4.11條訂明：「一般而言，會計師報告內所申報的財務業績及資產負債表，須遵照 《香港財務匯報準則》或《國際財務匯報準則》編製而成」。 10. 香港《會計實務準則》(SSAP)第12號：「所得稅」第34段訂明： 「尚未使用的稅項虧損及尚未使用的稅項抵免的結轉，如屬可用以對銷日後有可能出現之應課稅溢利的尚未使用的稅項虧損及尚未使用的稅項抵免，應入賬列作遞延稅項資產」。 11. 香港會計師公會發出的《有關編制財務報表的架構》(《會計架構》)第22段訂明： 「為達編制財務報表的目的，財務報表是根據應計基準編制。在應計基準下，交易及其他事件的影響概於發生時即時入賬(而非在收取或支付現金或等同現金項目時入賬)，並記錄在相關期間的會計紀錄以及在相關期間的財務報表內匯報。透過按應計基準編制的財務報表，使用者不單可知悉公司過去涉及現金收支的交易，還可了解公司日後須付款的責任以及日後會收取相等於現金的資源；因此，對需要作出經濟決定的使用者來說，此等財務報表能就公司的以往交易及其他事件提供極為有用的資料」。 分析 12. 聯交所在決定任何收益能否視作符合《上市規則》第8.05(1)(a)條下盈利規定的有利因素前，必須確信根據有關個案的資料及情況，有關收益乃來自日常業務的收入。 13. 基於有關遞延稅項抵免與先前入賬列作該集團收入的銷售額所產生的壞賬撥備有關，加上這種會計處理