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第一章 公司发展的金融环境 一、公司制企业的起源与发展趋势 二、公司制企业的目标 三、公司经营的金融环境 一、公司制企业的起源与发展趋势 1．个体业主制（Sole Proprietorship）企业—— 由一个人或一个家庭拥有的企业。 2．合伙制 (Partnership)企业——指两个或两个 以上的人共同投资并分享剩余、共同监督和 管理企业。 3．公司制 (Corporation)企业——指依据一国公 司法组建的、以营利为目的的、具有法人地 位的企业组织形式。三种具体形式：无限责 任公司、有限责任公司、股份有限公司。 （有限合伙制） 二、公司制企业的目标 1．公司价值最大化 使现有所有者权益的市场价值最大化 上市公司：为了使现有股票的每股当前 价值最大化 2．公司财富最大化 协调所有利益相关者的利益 三、公司经营的金融环境 （一）外部金融环境——两种金融结构 1．以金融市场为主的金融结构 2．以银行中介为主的金融结构 （二）内部金融环境——各利益集团 1．公司的利益冲突——契约理论和激励理论 管理人员与股东之间 小股东与大股东之间 内部股东和外部股东 2．公司治理结构——公司治理模式 定义 狭义——股东和经营者之间的代理问题 广义——公司利益相关者之间的关系问题 契约理论和激励理论 1.完全契约理论：（委托-代理理论）假设未来有风险和不确定性，但可能出现的结果都是可以事先预见的。这样，最优契约包括了几乎所有的或然情况及其行动对策，不需要事后再谈判。 2.不完全契约理论：（GHM模型，即Grossman-Hart-Moore模型）以契约的不完全性为研究起点，以财产权或剩余控制权的最佳配置为研究目的。 契约不完全的原因有二：一是结果不可预见性 二是结果不可验证性 （1）内部治理与外部治理 内部治理（法人治理结构）：对代理人实施 激励，从而在公司的各个利益主体之间进行剩余 控制权与剩余索取权有效配置的一套产权制度安 排（董事会制度、公司的控制权结构、管理人员的薪酬制度）。 外部治理： 通过公司外部市场体系提供充分的 信息和对公司经营者进行客观的评价，形成一种 优胜劣汰机制，从而对经营者进行激励约束（包括经理人市场、控制权市场、国家法律）。 内部治理面临的问题 内部治理强调大股东/大债权人来约束经理人，即 代理监督模式。 大股东监督的负面性 ——违反了证券市场的初衷（证券市场旨在让每个投资者可以在每个公司中投入小量资金，从而避免公司的个体风险。大股东的存在意味着公司没有了多样性，大股东要承担个体风险，从而要求更高回报，增加了公司的资金成本）。 ——大股东与经理人勾结欺压小股东 外部股东与内部股东的差别 （3）外部治理 与公司外部治理相关的有效市场有三个要素： 融资有效性，即要有一个有效的资金市场（敌意收购意味着在短期内需要大量的资金投入）。 信息有效性，即股票价格与公司基本面一致，能真实反映经理人的业绩。 市场有流动性，即大量收购对股票价格的影响不是很大。 有效市场是否促进公司治理？ 伯尔顿和冯.塔登（Bolton 和Von Thadden，1998）认为，当市场流动性大时，机构投资者倾向于利用信息交易，而非利用信息干预。这被称为“华尔街规则”（Wall Street Rule）。市场流动性越大，华尔街规则越可能占上风。 增加股东权力能否促进公司治理？ 正方 ——限制经理人破坏价值的行为（盲目兼并收购） ——考察经理人的品德和才能（罢免经理人） 反方 ——导致经理人过度关注短期股票走势 ——促使经理人投资于增加其“不可替代性”的活动（投资自己有专业技能而非股东回报最大化项目；使公司运行透明度下降，外人难以接手 ——促使经理人注重外部价值而不是内部价值 （4）公司治理模式 公司治理模式有两种： 英美模式，通过“外部治理”或公司控制权市场来实现。 外部治理靠的是公司控制权市场，主要通过敌意收购。其基本前提假设为市场有效性。 欧日模式，通过“内部治理”或集中股权/债权（大股东或大债权人监督）来完成。 * 利益相关者（stakeholder） （2）内部治理的基本原则与组织设计 内部治理激励机制的设计 图 激励机制模型 公司内部的监督机制 背景： 经营权与所有权分离 / 股东众多 / 管理层的掌控 内容： （1）股东与股东大会——用手投票，用脚投票 （2）董事会——重大决策