担保管理制度.doc

际华集团股份有限公司 担保管理制度 总则 为了保护投资者的合法权益，加强际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）的银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、中国证券监督管理委员会的相关规定、《上海证券交易所上市规则》及《际华集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，制定本制度。 本制度所称担保，是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。 担保分为对外担保和对内担保。本制度所称对外担保，指公司为公司子公司以外的第三方提供的担保；对内担保，指公司为公司子公司提供的担保。 公司及公司子公司原则上不得为他人提供担保，如确因业务实际需要需为他人提供担保的，应严格按照本制度的规定办理。 本制度所称公司子公司指：公司下属全资子公司、直接或间接控股50%以上的控股子公司。本制度适用于公司及公司子公司。 公司担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 公司为他人提供对外担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期担保情况做出专项说明，并发表独立意见。 第二章 担保的权限范围 公司对外担保行为，均须经股东大会审议通过。 符合下列条件的公司对内担保行为，须提交股东大会审议通过： （一）公司担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何对内担保； （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何对内担保； （三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%（且绝对金额超过5000万元以上）以后提供的任何对内担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）根据相关法律法规的规定，应由股东大会决定的其他对内担保事项。 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；均应以股东大会特别决议通过。 除须经股东大会审议通过的担保事项外，其余担保事项需按《公司章程》的相关规定，经董事会审议批准方可办理。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。 公司由董事会审批的对内担保，除需董事会以普通决议通过外，还必须经出席董事会的三分之二以上董事及三分之二以上的独立董事审议同意并作出决议，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。 第三章 担保的管理 公司担保的具体事务由财务部负责。 在担保事务中，公司财务部的主要职责如下： （一）对被担保单位进行资信调查、评估； （二）具体办理担保手续； （三）在担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作； （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部担保事项； （六）办理与担保有关的其他事宜。 公司财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。 公司应指派专人持续关注被担保方的情况，及时了解被担保方的经营情况及资金使用与回笼情况；定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；定期向被担保方收集财务资料，进行各种财务分析，准确掌握被担保方的基本财务状况。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第四章 被担保方的资格 被担保方须具备以下条件： （一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政策的有关规定； （二）资信较好，资本实力较强； （三）具有较强的经营管理能力，借款资金投向项目具有较高的经济效益； （四）资产负债率不超过70％（公司子公司除外），其它财务指标良好； （五）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间具有足够的现金流量； （六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚； （七）公司认为需要具备的其他条件。 公司董事会在决定提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 申请担保方的资信状况资料至少应当包括以下内容