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上市公司独立董事制度比较研究 摘要：本文以2011年12月31日止的广西和广东 省配对的29家上市公司为研究对象，分析了独立董事制度 的实施现状和实施效果。研究表明：公司独立董事配备情况 更为完善；广西大龄独董”更多；公司高学历背景独立董 事更多；广西独立董事薪酬体系不完善；公司独立董事履职 情况整体优于广西。并对上述差异进行了推理分析，认为独 立董事制度的实施与地区经济发展水平有关。 关键词：上市公司独立董事对比分析基本特征差异 一、引言 独立董事制度是公司治理的重要组成部分，担负着监督 管理层、抑制大股东、保护中小股东利益等职责，是委托代 理矛盾下公司治理机制的重大举措。我国引入独立董事制度 最早可以追溯到1997年12月中国证监会发布的《上市公司 章程指引》，文中明确指出公司可以根据需要，设立独立董 事。此后，中国证监会、国家经贸委等相关部门陆续发布关 于上市公司建立独立董事制度的通知，推动了我国引入独立 董事制度的步伐。2001年8月，中国证监会发布《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求境内上市公司 必须建立独立董事制度，掀起了我国上市公司引入独立董事 的新篇章。目前，关于独立董事制度的研究很多，包括独立 董事发挥作用的方式（刘浩等，2012）、独立董事背景与公 司绩效（魏刚等,2007）、独立董事制度（孔翔,2002）、独 立董事与公司治理（胡苏，2011）等多个方面。其中，独立 董事制度的实施现状和实施效果一直是一个热点问题。谭劲 松、李敏仪（2003）以独立董事的基本特征、独立董事占董 事会比例及其与公司绩效的关系、独立董事薪酬特点等方面 总结我国上市公司独立董事制度的实施特征。申富平（2007） 以河北、浙江、云南和甘肃为例，从四地区独立董事的特征 角度出发，分析中、东、西部地区独立董事制度的实施现状。 许瑜（2011）则以广东省上市公司为例，试图通过实证方法 深入分析我国独立董事制度的实施现状。以上文献没有考虑 到独立董事制度实施可能存在行业以及省份间地理位置遥 远导致的差异。基于这种情况，本文以2011年12月31日 止经济发展相对落后的广西29家上市公司为研究样本，按 照同时期、同行业、近规模的原则，选取毗邻的经济发达的 广东省29家上市公司为配对公司。通过对比分析，发现了 两地区独立董事制度实施现状和实施效果方面存在的差异， 为进一步完善独立董事制度提供一些经验证据。 二、上市公司独立董事配比现状与特征 （一）上市公司独立董事的配比现状表（1）列示了 两地区上市公司董事会人数、独立董事人数及独立董事占董 事会人数比例的情况。统计显示，两地区上市公司独立董事 占比均保持在35%以上。广西独立董事比例最小，为36. 94%, 与配对公司39. 25%的比例存在一定差距。每家上市公司的独 立董事人数一般为3-4人，但某些上市公司的独立董事人数 多达7-8人，如果剔除这些特殊值，广西上市公司独立董事 占董事会总人数的比例将进一步拉大。如表(2)所示，独 立董事人数为3人的上市公司最多，广西占到了样本公司总 数的62. 07%,广东配对公司为72. 41%o其次是4人的公司 数目居多，广西为5家，占样本公司总数的17.24%,配对公 司占13.79%。从表2可以看出，广东上市公司的独立董事人 数分布较为均衡，配备情况总体优于广西。 (二)上市公司独立董事特征分析Zarhra和Pearce (1989)认为独立董事的特征包含两类。一是标签背景”， 既独立董事的年龄、教育背景、工作背景、来源地等。二是 内部特征，包括独立董事的兴趣爱好、品质等。独立董事的 内部特征具有不可观察性，因此这里我们只研究广西独立董 事的“标签背景”。通过2组样本公司独立董事特征的比较, 分析两地区上市公司独立董事选聘的差异。 独立董事年龄分析。孔翔(2002)指出，理想的 独立董事人选的标准年龄在35-55岁之间。如表(3)所示, 广西与广东配对公司独立董事年龄分布总体上较为均衡，独 立董事年龄多集中在40-50岁，广西占39. 39%,配对公司为 40. 38%O其次是50-60岁独立董事人数所占比例较大，广西 为32.32%,配对公司为29. 81%o 60岁以上的独立董事比例 中，广西为24. 25%,大于配对公司的23. 08%o说明广西上 市公司大龄独董”相对较多，这其中不乏一些政府背景的 退休人士，由于他们具备深厚的人脉关系，成为上市公司的 宠儿。同时，这可能也与两地区的区域差异有关，广东省地 处东部发达地区，人力资源优势明显。正如孔翔认为的那样, 过于年轻的独立董事难以为公司做出实质性贡献，过于年老 的独立董事则无足够的精力和动力促使公司进行重大改革。 因此，广西上市公司下一步应逐渐降低高龄独立董事的比 例，增