财务顾问报告.pdf

关于浙江浙能电力股份有限公司 换股吸收合并 浙江东南发电股份有限公司 之财务顾问报告 合并方财务顾问 （北京市建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 层） 2013 年8 月 声明与承诺 中国国际金融有限公司接受浙能电力委托，担任浙能电力换股吸收合并东南发电的 合并方财务顾问，为本次交易出具意见，并制作本财务顾问报告。本财务顾问特作如下 声明： 1、本财务顾问报告所依据的文件、材料由本次换股吸收合并各参与方提供，有关 资料提供方已对本财务顾问做出承诺，其所提供的、为出具本财务顾问报告所依据的所 有文件、资料、意见和承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本财务顾问报告 失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确 性和完整性承担全部责任。 2 、本财务顾问报告是基于各方均按照本次换股吸收合并方案全面履行其所负责任 的假设而提出的，方案的任何调整或修改均可能使本财务顾问报告失效，除非本财务顾 问补充和修改本财务顾问报告。 3、本财务顾问已对出具本财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本财务 顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 4 、本财务顾问的职责范围并不包括应由浙能电力董事会负责的对本次交易商业可 行性的评论。本财务顾问报告旨在通过对《浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙 江东南发电股份有限公司报告书》所涉内容进行详尽核查和深入分析，就本次交易是否 合法、合规以及对浙能电力全体股东是否公平、合理发表独立意见。 5、对于对本财务顾问报告的出具有所影响而又无法得到独立证据支持或需要法律、 审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事 务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。 6、本财务顾问在本财务顾问报告中就本次交易对合并后存续公司的影响进行了分 析，但上述分析仅供投资者参考。本财务顾问提请投资者注意，本财务顾问报告不构成 对东南发电、浙能电力的任何投资建议，本财务顾问不对投资者根据本财务顾问报告所 作出的任何投资决策可能产生的任何后果或损失承担责任。 2 7、本财务顾问特别提请广大投资者认真阅读浙能电力董事会和东南发电董事会发 布的《浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司报告书》等 公告、独立董事意见和与本次交易有关的审计报告、法律意见书和盈利预测审核报告等 文件之全文。 本财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，承诺如下： 1、本财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务， 有充分理由确信所发表的专业意见与浙能电力和东南发电披露的文件内容不存在实质 性差异； 2 、本财务顾问已对浙能电力和东南发电披露的文件进行充分核查，确信披露文件 的内容与格式符合要求； 3、本财务顾问有充分理由确信浙能电力委托本财务顾问出具意见的换股吸收合并 方案符合法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4 、本财务顾问有关本次换股吸收合并事项的专业意见已提交财务顾问内核机构审 查，内核机构同意出具此专业意见； 5、本财务顾问在与浙能电力接触后至担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 3 重大事项提示 本财务顾问提请投资者注意下列重大事项： 一、本次换股吸收合并情况概要 （一）方案概要 1、浙能电力拟以换股吸收合并方式合并东南发电，实现浙能电力A 股在上交所上 市，从而进一步整合资源，发挥协同效应，拓宽融资渠道。浙能电力本次发行的 A 股 全部用于换股吸收合并东南发电。本次换股吸收合并不构成借壳上市，亦不安排配套融 资。 2 、本次换股吸收合并和浙能电力发行A 股同时进行，互