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关于深圳市中金岭南有色金属 股份有限公司重大资产收购 之 独立财务顾问报告 二零零八年三月 国信证券股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明 国信证券接受中金岭南的委托，担任本次重大资产收购的独立财务顾问，就 该事项向中金岭南全体股东提供独立意见。 本独立财务顾问报告不构成对中金岭南的任何投资建议，对投资者根据本报 告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 截至本报告出具之日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事各方没有 任何利益关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行； 本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的 信息和对本报告作任何解释和说明；本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅 读中金岭南董事会发布的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司重大资产收购 报告书（草案）》及有关中介机构出具的法律和独立财务顾问等相关报告全文。 中金岭南向本独立财务顾问提供了出具独立财务顾问报告所必需的资料。中 金岭南保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 5-2-2 国信证券股份有限公司 独立财务顾问报告 特别风险提示 一、本次重大资产收购为有条件收购要约，包括但不限于以下重大风险因素 可能导致收购要约失效： 1、本次重大资产收购尚需中国证监会审核无异议、中金岭南股东大会审议 通过方可实施，存在不能获得批准的可能性；若获得批准，本次重大资产收购尚 需履行相应的资产交割手续，目前无法确定具体的交割日期； 2 、本次重大资产收购尚需得到安塔公司的股东大会批准，通过所有根据竞 标收购目标股份必需的决议，存在不能获得批准的可能性； 3、自公告之日至要约收购通函派发之日期间内，以及要约收购通函派发之 日至要约结束期间内，存在先驱公司发生股本缩减、回购、新发行股票和期权、 可转债发行、股权收购、处置或抵押、结业、破产、清盘等重大负面事件发生， 上述事件会给本次重大资产收购带来风险； 4 、在本次重大资产收购完成交割手续之前，存在先驱公司及其子公司的资 产、负债、财务状况、绩效、盈利能力或发展前景发生重大不利变动的风险；存 在先驱公司在达里项目中的权利或权益发生不利变化的风险； 5、在本次重大资产收购完成交割手续之前，存在第三方对先驱公司及其子 公司或重大资产的主张行使债权或其他权利的行为，或先驱公司及其子公司进行 分红、派股、期权发行、章程更改、特殊决议通过、非正常性担保、非正常经营 性新增或支取贷款额度、放弃或更改任何债权协议、新增董事、更改董事和管理 层服务合同、从事非主营业务活动、清盘、清算等非正常经营性活动的风险。 二、本次拟收购的先驱公司位于澳大利亚，其持有的主要资产位于印度尼西 亚，为实施本次重大资产收购而设立的特殊目的公司位于新加坡，中国、印度尼 西亚、澳大利亚及新加坡四国不属同一法律体系，本次重大资产收购行为须符合 四国关于外资收购与并购的法律法规，存在政府和相关监管机构针对本次要约收 购出台决议、法律或调查行动的风险。 三、由于本次重大资产收购的标的位于澳大利亚，与我国分属不同会计体系， 无法由我国具有证券从业资格的会计师事务所对其最近三年的财务情况进行审 5-2-3 国信证券股份有限公司 独立财务顾问报告 计，且