国美借壳上市案例分析.ppt

用壳阶段： ? Ocean Town成了控制国美电器核心业务的第一大股东（65%）。 “北京鹏润亿福网络技术有限公司”把股权全部出售给了BVI公司Ocean Town（由另一家BVI公司Gome Holdings全资持有，Gome Hodings由黄个人独资持有）， 2004年4月 65：35的比例是为了回避商务部关于外商零售企业、外方股份比例必须在65%以下的限制。 此后在内地的IPO和买壳的消息，意在分散公众注意力和给战略对手施加压力的幌子。 注册 “北京鹏润亿福网络技术有限公司”，借用国内高科技企业免税的优惠政策，回避出售股权需要支付的巨额所得税。 黄开始重组“国美电器”。 黄成立一家“北京鹏润亿福网络技术有限公司”，由黄拥有100%股权，国美集团将94家门店全部股权装入“国美电器”，由鹏润亿福持有65%股份，黄光裕直接持有国美电器剩余35%股份。 2003年初 说 明 目的、结果 事 件 时 间 借壳上市的步骤 用壳阶段： 按2003年底国美电器净利润为1.78亿元人民币算，交易88亿人民币，市盈率达到49.5倍，当时国美净资产为2.41亿元人民币。 支付手段用代价股份和可转换票据（与代价股并无实质区别，只不过是为了回避无条件收购退市风险而使用的财务技巧）。 “中国鹏润”的现金已经掏空，此时黄已经控制了“中国鹏润” 66.9%的股权。 83亿港元的代价股和可转换票据，使“中国鹏润”的股本增大十余倍，黄的个人持有量将高达97.2%。 把自己的资产吹出这么大的泡沫，一是“泡沫大狼”可以吃“实体小狼”而充实自己；二是防备被“洋人的大狼”一口吃掉 中国鹏润成为“国美电器”的第一大股东（65%）。这次收购的独立财务顾问香港金百利有限公司 中国鹏润以83亿港元的代价，通过全资BVI子公司China Eagle，从Gome Holdings手中，买下Ocean Town。支付方式：向黄光裕定向配发及增发价值2.435亿港元的不受任何禁售期限制的代价股份；向黄光裕定向发行第一批价值70.314亿港元的可换股票据，相关换股权可在自票据发行日起三周年内的任何时点随时行使，满三年后强制行使；向黄光裕定向发行第二批价值10.269亿港元的可换股票据，相关换股权仅于北京国美偿还所欠国美电器相关债务后方可行使。 2004年6月 说 明 目的、结果 事 件 时 间 借壳上市的步骤 二次套现： 黄光裕配售后仍占公司已发行股份的82％，为了符合交易所的要求，黄光裕于日后还要减持手上国美股份。 据预期，国美在本年度（2005年3月止）每股赚1.08元，即使按照5.85港元的高位收市，预测市盈率亦只有5.4倍，仅为上述23倍（联华超市 980，HK）及38倍（北京物美 8277，HK）同类零售股的1／4至1／7。 黄光裕成功套现近12亿港元。基金成为最大的接盘者，包括惠理基金（Value Partners）、摩根士丹利及Fidelity. ? 黄光裕拟以每股3.975元配售2.4亿股国美旧股，集资9.54亿元，配股价较国美停牌前大幅折让15.4％。相当于国美今年市盈率的15.21倍。 2004年9月28日 黄光裕4个月内两度尝试在市场配售旧股，共3度减价，配股价由最高的每股6.53元调低至最低的3.975元，高低幅度相差约40％。 配售旧股失败 7月中旬首次以每股4.85至6.53元，配售5.75亿旧股，占已发行股本35％。安排行荷兰银行见反应欠佳，将配股价调低至每股4.05至4.85元，配售规模亦缩减至4亿股，仍未获足额认购，最终被迫取消配股行动。 2004年7月 说 明 目的、结果 事 件 时 间 借壳上市的步骤 二次套现： 国美电器（0493.HK）停牌公告称国美以69.87亿港元的代价向黄光裕收购其所持有的国美母公司35%的权益。????国美电器将以每股8.05港元的价格发行6.5亿新股，以支付部分收购代价。 2006年3月30日 上述7.38亿新股相当于国美电器扩大后股本的31%，而黄光裕持股量将由目前67.5%回增至77.58%，黄光裕稍后还会减持国美电器股份，以确保市场流通量不少于25%。 开始试图出售国美家电余下35%的股份 国美电器将于近日向黄光裕收购旗下国美家电余下35%的股权，收购价达60.58亿元。先支付10亿元现金，余下的50.58亿元将透过发行7.38亿新股支付。 2005年1月17日 复牌后国美电器的股价始终在6.55港元左右徘徊。中期业绩为每股0.15港元。 黄光裕套现13.75亿港元，持股比例将由此前的74.9％下降到65.5％。 黄光裕通过荷银洛希尔配售2.2亿股股份，每股作价6.25港元，较停牌前折让4.58％。 2004年12月16日 说 明 目的、结