2019年北京林业大学经管学院财金系张宝林老师.pptVIP

估值方法之三：现金流折现法 对没有可比上市公司、或公司具有较高增长潜力、或业务处于刚刚起步阶段的公司尤为有用审查公司在行业内和相对竞争对手的地位 需要详尽的十年盈利和现金流预测及以下各种假设 此外，所使用的终值和折现率假设对估值也会有重大影响。 DCF衍生方法：创业投资作价法 如果投资者获利的最终渠道是变现手中股票，那么，对于投资者而言，最重要的现金流就是企业未来变现时的价值。 这种方法通常用于尚无利润的公司作价，虽然在中国的IPO业务中没有价值，但在某些对利润无要求的股票市场上，也会采用这种方法作价 这一方法采用这样的步骤估价： 计算投资者未来准备套现时，企业的净利润 利用预计的市盈率乘以套现时的净利润，就可以计算出企业的最终价值 那么企业当前的价值即是： DCF衍生方法：未来收益法 在创业投资作价法的基础上，进一步考虑增加企业每年账面利润的现值，作为企业的价值； 这种方法有时也使用企业每年的分红的现值来代替每年账面利润的现值。 DCF衍生方法：第一芝加哥估价法 在前两种衍生方法的基础上考虑未来可能出现的不同情况，从而得出目标企业的价值： 分别估计在最佳、最悲观、最可能的情况下每年的营业额 分别计算三种情况下每年的利润 估算三种情况下不同的市盈率，并且计算出三种情况下企业的最终价值 选择适当的折现率，计算三种情况下企业的价值 估计每一种情况发生的概率 计算企业价值的期望值 为什么需要尽职调查 为了 更深入地了解公司 准备财务模型及估值 建立促销故事 从而 撰写信息披露和市场营销方面十分出色的招股书 法律顾问给予法律意见 经过审计地财务数据 估值 最终 确保全面、准确、无误导性的信息披露 保护承销商不会承担潜在法律责任 尽职调查有哪些方面 全面调查公司的法律、业务及财务前景和主要风险 法律尽职调查 业务尽职调查 财务尽职调查 法律尽职调查 目标 在招股书上正确描述公司的情况 确保对股权没有竞争利益 参与者 主承销商 发行人和承销商的法律顾问 公司的内部法律人员/管理层 行业监管机构（如有需要） 实施 公司为法律顾问成立资料室以便审阅文件 需要数星期方可完成 业务尽职调查 目标 对公司及其业务有深入认识 参与者 公司高级管理层和部门主管 法律顾问 主承销商 审计师 实施 与公司高级管理层和部门主管进行会议和讨论 实地拜访有关各方 整理、分析运营数据 财务尽职调查 目标 全面审查公司的财务状况 审计师和保荐人确认盈利预测和营运资本预测 审计师签发有关文件 参与者 公司高级管理层，特别师财务总监和财务小组 主承销商 审计师 实施 与公司高级管理层，特别师财务总监和财务小组进行会议和讨论 分析财务数据 尽职调查的主要方法和手段 提交资料清单和工作备忘录 现场调查与调查记录 问卷 面谈 会议及电话 投行尽职调查资料清单所包括的重点内容 主体合法性文件及历史沿革资料 财务资料 组织结构资料 行业分析资料 管理团队 产品、技术与生产情况 实物资产和无形资产情况 负债及资产抵押、担保情况 募集资金投向 其它：土地、税负、环保、资信等 投行对尽职调查情况的重点判断 对财务资料进行指标分析 评价管理团队的管理模式和管理能力 以组织结构资料分析同业竞争和关联交易情况 依据员工、行业、产品和生产情况，分析企业的行业地位和优势 以实物资产状况判断资产的真实性，以非经营性资产情况判断资产布局，为资产剥离的依据 以负债情况调查了解或有负债和潜在诉讼状况，考察经营风险 考察募集资金投向是否：符合产业政策，与主业紧密相关；资金缺口是否可以合理解决；是否存在大股东套现的明显迹象。并同时考察管理团队的经营战略和思路。 重组 目的 满足《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行办法》等法律法规所规定的股票发行上市的基本条件。 整和优化公司的资产结构,集中突出主营业务, 改善财务指标,增强盈利能力和融资能力。 促使拟发行人尽量妥善处理好与关联企业之间的关系,以避免同业竞争,减少关联交易。 通过资产重组手段,盘活和优化,减轻企业负担,促使上市公司真正成为竞争性法人实体,提高公司资产的营运质量和运作效率。 使投资者可以从企业改制重组中获得有关企业的历史沿革和发展现状等连续经营的稳定信息。 提高资本利润率以利于取得较高的IPO价格。 工作内容 资产重组 债务重组 业务重组 人员重组 法人主体的设立 财务体系重整 企业内部管理制度建设 法人治理结构完善 中介机构 券商 会计师事务所 律师事务所 资产评估事务所 土地评估事务所 券商职责 公司改制(变更)上市的组织者、协调人； 提出改制(变更)上市方案； 统筹有关材料的组织与制作； 协助公司与中国证监会的沟通； 对公司进行辅导； 推荐公司公开发行上市。