徐州海伦哲专用车辆股份有限公司关于.PDF

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司关于 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 的回复 （修订稿） 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2018 年7 月11 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》（180897 号）（以下简称 “反馈意见”）的要求，徐州海伦哲专 用车辆股份有限公司会同相关中介机构对反馈意见所涉事项进行了逐项落实，并 对《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称 “《重组报告书》”）进行了补充 和修改。反馈意见具体回复内容如下，敬请审阅。 除非文中特别说明，本回复中所使用的词语含义与报告书中一致。 1 1. 申请材料显示，1）本次交易进行了重大调整，深圳市诚亿自动化科技有 限公司（以下简称诚亿自动化）100％股权不再作为本次交易标的。2 ）支付方式 由发行股份调整为发行股份和现金支付。3 ）2018 年5 月15 日，海伦哲召开董 事会，决定更改本次交易的独立财务顾问和法律顾问，中信建投证券股份有限 公司不再担任本次交易的独立财务顾问，北京大成律师事务所不再担任本次交 易的法律顾问；同意聘请光大证券股份有限公司、江苏世纪同仁律师事务所作 为本次重组的独立财务顾问、法律顾问。4 ）2018 年6 月14 日，海伦哲向我会 报送申报材料。请你公司补充披露：1）取消收购诚亿自动化的具体原因，截至 目前是否确定后续收购安排。2 ）调整交易作价及增加现金支付比例的具体原因 及合理性，该次交易方案调整是否有利于保障上市公司及中小股东权益。3 ）更 换证券服务机构的具体原因以及是否已经全面履行程序。4 ）根据《上市公司重 大资产重组管理办法》第十八条的规定，补充披露证券服务机构的陈述意见。5 ） 更换后的独立财务顾问、律师是否有充分时间开展尽职调查，对相关申报材料 履行核查的具体程序，是否已结合实际情况勤勉尽责履职，内核程序是否完善。 6 ）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条、第六条相关 规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、取消收购诚亿自动化的具体原因，截至目前是否确定后续收购安排 2017 年 8 月4 日，海伦哲召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了 《关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案》，上市公司拟通过发行股份及支付现 金方式购买诚亿自动化 100%股权、新宇智能 100%股权。自预案披露以来，为 顺利推进本次资产重组，海伦哲及其聘请的各方中介机构一直积极、持续地开展 对两项标的资产的尽职调查、审计、评估等工作。 根据上市公司对于本次资产重组项目执行时间进度的安排，诚亿自动化无法 在约定的时间之前向各中介机构提供相关完整的尽职调查资料，为了不影响本次 交易的进程，经上市公司与诚亿自动化相关交易对方协商后决定终止与诚亿自动 2 化的本次交易。 截至本回复出具日，上市公司暂无对诚亿自动化进行收购的计划，未来年度 将视双方继续合作意愿再做安排，如有收购计划，海伦哲将会按照证监会、交易 所相关法律、法规的有关规定履行各项审批程序，并及时进行信息披露。 二、调整交易作价及增加现金支付比例的具体原因及合理性，该次交易方 案调整是否有利于保障上市公司及中小股东权益 1、本次交易对价及支付方式调整的情况 调整前： 本次交易新宇智能100%股权暂定的交易价格为34,000.00 万元，新宇智能交 易对方获得的具体对价情况如下： 股份 在标的公 对应标的 股份支付 现金支付 现金 交易对价 支付 交易对方 司的出资 资产权益 金额（万 金额（万 支付