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法律服务创新研究丛书 有限合伙制ＰＥ治理　 　 　 　 　 　 　 　 ———ＬＰ 与ＧＰ 的博弈焦点 张　 钧　 韦凤巧　 著 武汉大学出版社 序　 　 一 私募股权投资近年来发展迅速， 有限合伙制私募股权投资基金 在私募股权投资基金中占有重要地位， 已成为私募股权投资基金的 主流形式。 但是， 关于有限合伙制私募股权投资基金治理方面的研 究在国内并未得到应有的关注， 尚处于起步阶段。 本书两位作者从 私募股权投资实务出发， 对有限合伙制私募股权投资基金治理进行 了系统研究， 并已取得相应成果， 这是一件令人振奋的事情。 国内早期有限合伙制私募股权投资基金的运作大都脱胎于或借 鉴于国外， 尤其是美国的有限合伙制私募股权投资基金； 虽然当下 已从简单地复制， 发展到本土化改良阶段， 但应当如何设定我国有 限合伙制私募股权投资基金的治理结构， 应当如何安排相应的治理 机制， 如何妥帖地规制ＬＰ 与ＧＰ 及其他利益相关者的关系， 已经 成为我国私募股权投资行业健康发展的瓶颈性问题， 这急需理论研 究的突破、 行业规范的建立及立法的完善。 不言而喻， 探究有限合伙制私募股权投资基金的治理问题， 当 然应当立足于ＬＰ 和ＧＰ 两大主体的权利保护及责任限制， 申言之， 必须始终关注ＬＰ 和ＧＰ 的博弈焦点。 由于立法的不完善及行业规 范的不健全， 在有限合伙制私募股权投资基金中治理结构的设计已 经成为ＬＰ 和ＧＰ博弈的焦点所在， 如是否设立以及如何设立有限 合伙人 （ＬＰ） 会议。 事实上， 在有限合伙制私募股权投资基金中治理机制的安排与 设计更是ＬＰ 和ＧＰ博弈的一个核心问题。 有限合伙制私募股权投 资基金的本质是ＬＰ 现金资本与ＧＰ 人力资本的结合， 必然首先涉 及双方的权利安排， 因此， 权利机制设置应作为有限合伙制私募股 权投资基金的起点； 有权利就要有制约， 由此必然引发制约机制的 １ 有限合伙制ＰＥ 治理———ＬＰ 与ＧＰ 的博弈焦点 规制； 如何实现有限合伙制私募股权投资基金的商业诉求， 从治理 角度考察， 激励机制的安排是必然的； 权利需要与责任对等， 制约 应以责任为终点， 激励更需与责任匹配， 这就必然地引申出责任机 制。 因此， 权利机制、 制约机制、 激励机制和责任机制的设置与完 善是有限合伙制私募股权投资基金治理的研究方向和研究重点。 本书作者长期从事私募股权投资实务工作， 对私募股权投资基 金尤其是有限合伙制私募股权投资基金目前存在的治理问题是有非 常深刻的体会的， 因此， 他们在本书中提出的问题不仅切中要害， 而且相应的对策亦是极为关键的， 不仅对私募股权投资基金实务大 有裨益， 对私募投资行业治理的规范和有限合伙制私募股权投资基 金立法的完善均具有积极意义。 是为序。 广东省创业投资协会会长、 中山大学管理学院副院长 ２０１２年１０月８ 日 ２ 序　 　 二 本书作者均是广东安道永华律师事务所的律师， 其中张钧律师 毕业于中山大学岭南 （大学） 学院ＥＭＢＡ专业， 是我的学生。 张钧律师ＥＭＢＡ 的毕业论文内容就是关于有限合伙企业治理 方面的研究， 我作为导师指导他完成论文时， 他就谈到与同事们在 一起长期关注有限合伙企业治理及私募股权投资方面的研究与实 务。 时间过去一年多了， 今天看到他们完成的本书书稿， 深知作为 法律实务工作者完成这样的研究需要付出多么艰辛的努力， 所以， 欣然同意为本书作序的请求。 公司治理问题是法学、 经济学和管理学多门学科研究的重要内 容。 我完全同意本书作者关于公司治理应当从静态的公司治理结构 及动态的公司治理机制两个角度进行考察的认识， 这也是以公司治 理学者李维安教授为代表的观点。 公司治理与有限合伙企业治理有 何异同， 研究方法有无差异， 理论基础是否一致， 治理内容如何界 定， 上述问题此前本人并未深入研究， 看完本书后， 我认为本书比 较系统地给出了答