企业合同法律审查指引.docVIP

Page Page1 Page Page25 准能公司合同起草与审查指引 前言 合同是企业对外交往的桥梁和工具，是企业通过交易实现经营目标的载体。在市场经济的今天，企业法律风险防范必须从源头抓起，而合同管理恰恰成为了企业法律风险防范的重头戏。 我公司大量合同是成本支出类合同，公司作为付款方的角色居于主要地位，成本管控使合同管理在公司经营管理活动中成为重要组成部分。在过去二十多年来工作积累的基础上，对九大类合同进行了总结和梳理，使公司所属单位和部门的合同起草人员、合同法律审查人员、合同业务审查人员能够正确高效的起草和审查合同，现由政策法规部主导出台了该合同起草与审查指引。 该“指引”仍需在生产经营实践中，不断地丰富和完善，希望公司所属各单位、部门的相关工作人员，及时地发现“指引”与实际不相一致的问题，并及时反馈给政策法规部，以便于我们共同进一步完善“指引”，真正使该指引能够起到规避合同风险、维护公司合法权益的作用。 公司合同起草与审查指引 —形式审查 一、合同签订依据充分（合同签订依据列举见《合同管理办法》第3条）且符合下列要求： 1．合同签订符合公司合同决策权限(详见《公司合同决策权限及事权流程》)； 2．合同签订符合法律法规、集团和公司《合同管理办法》及相关规定； 3．合同提交审批上传了相关资料(上传资料列举见《合同管理办法》第17条)。 二、合同名称与合同内容匹配： 1、合同名称准确体现了合同内容； 2、有名合同名称与合同法(见合同法分则)相一致，无名合同名称准确体现合同主要内容，符合语言逻辑。 三、合同条款完备(详见《合同管理办法》第13条、合同实体通用审查指引、合同实体分类审查指引) 四、合同如采用格式合同文本，应对具有显失公平的条款予以调整 五、合同主体信息与主体资质证件所载内容一致，在合同文本中称谓前后统一 六、合同页码明确(统一按“第Ⅹ页共Ⅹ页”标注)，合同无正文的空白处有“此页无正文”的标注 七、合同内容排版美观大方 八、合同金额准确、一致（在合同审批表与合同文本中一致，合同金额大小写一致，在合同内容中前后一致） 九、合同内容行文逻辑清晰、用语严谨 十、合同签字盖章准确清晰，并与营业执照和授权委托书内容一致 十一、合同及附页加盖骑缝章 十二、合同争议解决条款明确 十三、合同签订地点明确 十四、合同签订日期明确 公司合同起草与审查指引 —实体通用审查 合同主体适格 合同主体资质有效 ①合同主体为企业法人或其分支机构的，具备企业法人营业执照或营业执照； ②合同主体为事业单位或其他组织的，具备事业单位法人证书或相关法人证书； ③合同主体为自然人的，具备与从事合同履行相应的民事行为能力； ④合同主体应具有特别许可的，取得相关行政许可； ⑤合同主体资质在有效期限内； ⑥无法人证书的提供组织机构代码证明。 二、合同主体身份性质明确 1.合同主体身份指定明确，不单纯以“甲”“乙”称呼，(例：委托方(简称甲方)与受托方(简称乙方)；出卖人(简称甲方)与买受人(简称乙方))，而应明确具体的称谓。 三、合同内容完备、合法合规 合同标的描述准确，权属状况清晰 ①合同标的描述准确指合同主体的权利义务内容描述准确； ②合同标的物权属状况清晰指合同主体对合同标的物拥有所有权或处分权，可以就该标的物订立合同。 2.数量明确且计量单位准确(计量单位按法定计量单位计) 3.质量条款明确且能够满足合同拟实现的目的 ①合同质量条款一般指合同质量标准，质量标准指国家标准、地方标准、行业标准、企业标准，在合同中应明确到具体的标准号； ②无法定质量标准的，以留存样本为标准的，执行样本；无样本的，执行合同的技术协议要求或其他要求。 4.价款明确且计量单位准确，支付条件、方式、时间、地点、对象明确，涉税准确 ①合同价款计量单位以国家法定货币为准，如为其他货币的，则应特别说明； ②合同签订涉及相应的税种和税率的，应在合同中予以明确。 5.履行期限、地点和方式明确，风险转移界限清晰 ①明确合同履行期限及起止日期，根据合同性质明确有利于双方的履行方式和履行地点； ②合同风险转移从交付时起转移。 6.违约责任明确，与合同约定一一对应，具有可操作性 ①合同对双方有权利义务的约定的，针对合同义务不履行一一约定对应的违约责任； ②违约责任的约定具有可操作性，并至少与实际损失相当且一般不超过损失额的30%。 7.合同争议解决方式明确 ①合同争议解决方式选择仲裁解决的，明确具体的仲裁委员会名称； ②选择诉讼解决方式的，约定合同签订地、合同履行地法院，一般约定准格尔旗人民法院诉讼解决。 8.合同生效条件及份数明确 ①合同生效以合同签字且加盖公司行政章或合同章之日起生效； ②合同份数依照合同业务需要制作合同份数，一般制作6份，正本1式2份，合同双方至少各留存1份正本。 9.合