星花投资服务有限公司、杭州金马房地产有限公司、杭州未来世界游乐资料.docVIP

星花投资服务有限公司、杭州金马房地产有限公司、杭州未来世界游乐有限公司债务及担保合同纠纷案 中华人民共和国最高人民法院民事判决书 （2004）民四终字第21号 上诉人（原审原告）：星花投资服务有限公司（Starflower Investment Services LTD）。住所地，新加坡069538塞西街138#14-01B(138 Cecil Street #14-01 Cecil Court, Singapore 069538)。 法定代表人：郑有明(Tay Yew Beng)，该公司董事。 委托代理人：张悦，北京市北斗律师事务所律师。 委托代理人：胡岷，上海市广海律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：杭州金马房地产有限公司。住所地，中华人民共和国浙江省杭州市之江旅游度假区内梦湖山庄。 法定代表人：官志刚，该公司董事长。 委托代理人：彭学军，竞天公诚律师事务所律师。 委托代理人：徐邦炜，竞天公诚律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：杭州未来世界游乐有限公司。住所地，中华人民共和国浙江省杭州市之江国家旅游度假区梦湖山庄。 法定代表人：官志刚，该公司董事长。 委托代理人：彭学军，竞天公诚律师事务所律师。 委托代理人：徐邦炜，竞天公诚律师事务所律师。 上诉人星花投资服务有限公司（以下简称星花公司）、杭州金马房地产有限公司（以下简称杭州金马公司）、杭州未来世界游乐有限公司（以下简称未来世界公司）之间因债务及担保合同纠纷一案，均不服浙江省高级人民法院（以下简称原审法院）（2002）浙经一初字第4号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，由审判员王玧担任审判长，代理审判员陈纪忠、周翔参加评议，梁颖担任书记员，于2005年4月6日公开开庭审理了本案。上诉人星花公司的委托代理人张悦、胡岷，上诉人杭州金马公司、未来世界公司的委托代理人彭学军、徐邦炜等到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原审法院经审理查明：1997年3月18日，金马房地产（控股）有限公司（以下简称金马控股公司）、星花公司和杭州金马公司签订转让书，约定：金马控股公司向杭州金马公司发放了金额为2400万美元的预借款，现将该款项转让给星花公司，星花公司向金马控股公司支付2400万美元。金马控股公司确认已收到星花公司该笔款项。同年3月19日，星花公司与杭州金马公司签订预借款确认书，约定杭州金马公司对2400万美元预借款保证以下列方式偿还：900万美元现金，按照冠豪公司和Gain Union的规定对冠豪公司和Gain Union股票以购买者的名义进行转让和注册；700万美元以转让和让与杭州梦湖山庄房产的方式支付；800万美元及其利息分8次按季度等额偿还，第一期还款应在预借款确认书签署日后15个月到期支付，其后还款的间隔时间是每季度支付一次，该款项未支付的利息以下列方式计算：预借款确认书签署日起12个月内，不需支付利息，第13个月起至第36个月按中国银行外币贷款的现行利率计算。同年3月27日，星花公司与未来世界公司签订公司担保书一份，约定：未来世界公司为杭州金马公司的预借款提供无条件不可撤销担保，如果借款人没有按照预借款确认书的方式充分并准时地偿还余款，在经书面要求后，担保人将履约清偿或促使借款人履约清偿预借款确认书项下有关的借款人债务余款。同日，星花公司也与万康集团签订公司担保书一份，约定：万康集团为杭州金马公司的预借款提供无条件不可撤销担保，如果借款人没有按照预借款确认书的方式如期准时偿还余款，在经书面要求后，担保人将履约清偿或促使借款人履约清偿预借款确认书项下有关的借款人债务余款。杭州金马公司2000年度的审计报告载明，杭州金马公司对星花公司有应付款人民币66,931,360.67元，有期末外债余额978万美元。 1997年2月19日，冯地代表金马集团控股有限公司与苏添财代表万康集团签订转让协议书，约定：金马集团控股有限公司将其拥有的杭州金马公司25%的股权、杭州梦湖山庄服务有限公司（以下简称梦湖山庄公司）100%的股权和未来世界公司100%的股权转让给万康集团，转让的总金额为2600万美元，其中1100万美元在股权转让合同签署后支付，700万美元以杭州梦湖山庄别墅和公寓产权支付，余款800万美元以分期付款方式在签署股权转让后3年内支付。第1年，该笔款项免计利息。1年后，未支付部分款项计息，每3个月支付一次，利率以中国人民银行公布之同期外汇利率为准。本金分8次支付，从合同签署第15个月起，每3个月一次。苏添财以挂牌的万康公司名义为三年内偿还800万美元提供信用担保。1997年3月19日，冯地代表星花公司与苏添财代表BILLION TOP国际投资有限公司签订两份买卖合约，星花公司向BILLION TOP国际投资有限公司转让杭州金马公司25%和未来世界公司100%的股权，转让价