内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于与业绩补偿义务人签署.PDFVIP

A 股代码 600295 A 股简称 鄂尔多斯 编号：临2019-007 B 股代码 900936 B 股简称 鄂资B 股 债券代码 143252 债券简称 17 鄂资01 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 关于与业绩补偿义务人签署 《利润补偿协议之补充协议》公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、《利润补偿协议之补充协议》签署的基本情况 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 （以下简称“公司”或“甲方”）拟向内 蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司 （以下简称“业绩补偿义务人”或“乙方”） 发行股份购买其持有的内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司 14.06%的股 权。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会关于业绩承诺与补偿 的相关要求，公司与业绩补偿义务人进行了业绩补偿安排，针对采矿权资产评估 过程中的盈利预测作出业绩承诺，并于2018 年11 月21 日签署《利润补偿协议》。 经协商一致，各方同意对上述《利润补偿协议》的部分条款进行修改。根据 《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规 的规定，各方本着平等、自愿的原则于2019 年2 月28 日签署了《内蒙古鄂尔多 斯资源股份有限公司与内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司关于内蒙古鄂尔 多斯电力冶金集团股份有限公司利润补偿协议之补充协议》（以下简称“《利润补 偿协议之补充协议》”）。本事项已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过。 二、《利润补偿协议之补充协议》的主要内容 1、《利润补偿协议》第3.3 条原为：“乙方承诺，矿业权资产在利润补偿期 间累计实现的净利润数（指甲方聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所 审计的3.1 款中所列的每一矿业权资产实现的扣除非经常性损益后的净利润，按 持有比例计算后的合计数）不低于人民币合计154,510.61 万元。” 各方同意将上述《利润补偿协议》第3.3 条进行修订，修订后的条款如下： 1 “利润补偿期间，乙方承诺实现的各年扣除非经常性损益净利润（以下简称 “承诺净利润”）即为3.2 款表格中所述的各年预测净利润。” 2、《利润补偿协议》第4.1 条原为：“双方同意，在利润补偿期间最后年度 的年度审计时，甲方应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对利润承诺 期间内矿业权资产累计实现净利润数的情况按照3.3 约定的方式进行审核，并出 具《专项审核报告》，以确定利润补偿期间矿业权资产累计实现净利润数最终数 据，且《专项审核报告》的出具时间不应晚于甲方相应年度审计报告的出具日。” 各方同意将上述《利润补偿协议》第4.1 条进行修订，修订后的条款如下： “双方同意，在利润补偿期间每一会计年度结束后，甲方应聘请具有证券、 期货业务资格的会计师事务所对利润承诺期间内当期矿业权资产扣除非经常性 损益后所实现的净利润（以下简称“实现净利润”）的情况进行审计，并对利润 补偿期内各期的实现净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具 《专项审核报告》，以确定利润补偿期间当期矿业权资产实现净利润最终数据， 该《专项审核报告》应当与甲方相应年度的年度报告同时披露。” 3、《利润补偿协议》第4.2 条原为：“双方同意，在上述《专项审核报告》 出具后，如标的公司矿业权资产在利润补偿期间内累计实现净利润数低于累计承 诺净利润数，乙方需就未达到累计承诺净利润数的部分向甲方承担补偿责任。” 各方同意将上述《利润补偿协议》第4.2 条进行修订，修订后的条款如下： “双方同意，利润补偿期间内，标的公司矿业权资产各期实现的净利润以专 项审核意见为准。如标的公司矿业权资产在利润补偿期间截至每个会计年度期末 累计实现净利润未能达到相应年度累计承诺净利润，则乙方应按照本协议约定履 行矿业权利润补偿义务。” 4、《利润补偿协议》第4.2.2 项原为：“在《专项审核报告》出具后，双方 将按以下公式，计算股份补偿数：乙方应补偿股份数= （标的公司矿业权资产在