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上海股权托管交易中心科技创新企业股份转让系统 挂牌公司非公开发行股份业务规则 （试行） 第一章 总则 第一条 为规范上海股权托管交易中心（以下简称 “上股交”） 科技创新企业股份转让系统（以下简称 “科技创新板”）挂牌公司非 公开发行股份 （以下简称“非公开发行”）业务，明确科技创新板挂 牌公司、中介机构及各相关方职责，根据 《上海股权托管交易中心科 技创新企业股份转让系统管理办法 （试行）》等有关规定，制定本规 则。 第二条 本规则规定的非公开发行是指挂牌公司自行或委托具 有科技创新板推荐业务资格的中介机构（以下简称“推荐机构”）担 任财务顾问，向符合本规则规定的特定投资者定向发行股份，且发行 完成后股东人数符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规 定的行为。 非公开发行的股份包括普通股及国家有关法律法规规定的其他 股份种类。 第三条 挂牌公司及其聘请的推荐机构、具有科技创新板专业服 务业务资格的中介机构（以下简称“专业服务机构”），应当遵循公 平公正、诚实守信原则，及时、公平地披露信息，并保证信息披露内 容的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 1 挂牌公司的控股股东、实际控制人、非公开发行对象及其他信息 披露义务人，应当按照有关规定及时向挂牌公司提供信息，配合挂牌 公司履行信息披露义务。 第四条 挂牌公司的控股股东及实际控制人、董事、监事、高级 管理人员，中介机构、项目负责人及其他相关责任人应当遵守相关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，勤勉尽责，不得利用 在非公开发行业务中获取的尚未披露的信息为自己或他人谋取不当 利益。 第五条 挂牌公司及其聘请的中介机构应当以非公开方式，向符 合规定的投资者发行股份，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 第六条 挂牌公司非公开发行应符合本规则规定的条件，并报上 股交注册。注册分为简易注册程序和普通注册程序。 第七条 挂牌公司申请非公开发行，可申请一次注册、分期发行。 各期发行股份数量由挂牌公司自行确定。挂牌公司应于上股交出具同 意非公开发行的通知之日起六个月内完成发行。未经上股交同意，逾 期未发行的应重新申请注册。 第八条 挂牌公司非公开发行存在认缴未缴足情况的，在认缴缴 足之前，不得再次非公开发行。 第九条 挂牌公司应在上股交完成其非公开发行股份的登记托 管后，方可至有权登记机关办理公司相关信息变更。 第十条 挂牌公司申请非公开发行前，应当在银行开立募集资金 专项账户。挂牌公司非公开发行聘请的财务顾问以及对挂牌公司负有 2 督导职责的推荐机构应对募集资金使用情况进行监管。 第二章 非公开发行参与对象 第十一条 参与非公开发行的投资者应为下列合格投资者： （一）依法设立的具备风险识别和风险承担能力的法人机构、合 伙企业； （二）金融机构依法发行的理财产品； （三）经上股交认可的其他投资者。 挂牌公司在册股东、董事、监事、高级管理人员和员工不受合格 投资者资质条件的限制，可以参与本挂牌公司非公开发行。 第十二条 投资者参与挂牌公司非公开发行，应充分了解科技创 新板投资规则、特点，充分知悉挂牌公司股份的风险特征，结合自身 风险偏好确定投资目标，客观评估自身的风险识别能力和风险承受能 力，审慎参与挂牌公司非公开发行，并对其开户申请材料的真实性承 担法律责任。 第十三条 挂牌公司非公开发行时，公司在册股东有权按照股 权登记日持股比例优先认购新增股份。每一股东可优先认购的股份数 量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次非公开发行股份数 量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。 第三章 适用简易注册程序的非公开发行 第一节 申请文件的报送与审查 第十四条 挂牌公司非公开发行，新增股份由挂牌公司自行销 3 售，且全体在册股东及新增投资者 （如有）承诺风险自担