第五章__企业集团法.pdf

 公司治理(Corporate Governance)理论的提出及  公司治理(Corporate Governance)理论的提出及 其系统研究在国外是从20世纪80年代开始的。 其系统研究在国外是从20世纪80年代开始的。  公司治理是一个多角度多层次的概念，从广义上  公司治理是一个多角度多层次的概念，从广义上 讲，公司治理不仅仅是结构、也不仅仅是机制。 讲，公司治理不仅仅是结构、也不仅仅是机制。 而是通过一整套包括正式及非正式的制度来明确 而是通过一整套包括正式及非正式的制度来明确 公司治理各个主体的权、责、利，通过外部的和 公司治理各个主体的权、责、利，通过外部的和 内部的机制来协调公司与所有利害相关者之间的 内部的机制来协调公司与所有利害相关者之间的 利益关系，以保证公司决策的有效，从而最终维 利益关系，以保证公司决策的有效，从而最终维 护公司各方面利益的公司治理框架。 护公司各方面利益的公司治理框架。  现代公司治理是以公司产权关系为起点，以治理  现代公司治理是以公司产权关系为起点，以治理 结构为组织保障，以事前决策机制、事中监控机 结构为组织保障，以事前决策机制、事中监控机 制、事后激励机制为手段。结合外部治理机制的 制、事后激励机制为手段。结合外部治理机制的 现代公司治理框架。 现代公司治理框架。  而企业集团扩大了单体企业的边界，企业  而企业集团扩大了单体企业的边界，企业 集团的公司治理涉及了母公司、子公司和 集团的公司治理涉及了母公司、子公司和 关联公司，所以企业集团的公司治理机制 关联公司，所以企业集团的公司治理机制 除了内部治理机制和外部治理机制，还涉 除了内部治理机制和外部治理机制，还涉 及母子公司控制机制和关联公司间的协作 及母子公司控制机制和关联公司间的协作 机制。 机制。 第一节 公司治理机制 第一节 公司治理机制  一、公司治理机制概述  一、公司治理机制概述  （一）公司治理问题的产生  （一）公司治理问题的产生  由于两权分离，一方面提高了企业运营效  由于两权分离，一方面提高了企业运营效 率，降低了总的社会交易成本，促进了企 率，降低了总的社会交易成本，促进了企 业和社会财富的增加；另一方面。也产生 业和社会财富的增加；另一方面。也产生 了不少新问题。 了不少新问题。  1.选择代理人的风险  1.选择代理人的风险  由于信息不完全以及真正了解代理人能力  由于信息不完全以及真正了解代理人能力 需要一个过程，就不可避免地犯错误。 需要一个过程，就不可避免地犯错误。  2.代理人道德风险  2.代理人道德风险  所有者和经营者目标不一致，所有者的目  所有者和经营者目标不一致，所有者的目 标是追求企业价值或股东财富最大化，经 标是追求企业价值或股东财富最大化，经 营者的目标则可能掺杂各种自利因素，如 营者的目标则可能掺杂各种自利因素，如 追求个人利益最大化。这就可能产生道德 追求个人利益最大化。这就可能产生道德 风险。 风险。  3.信息不对称  3.信息不对称  企业规模扩大、管理层级增加、信息沟通  企业规模扩大、管理层级增加、信息沟通 网络复杂，使信息在传递过程中会由于传 网络复杂，使信息在传递过程中会由于传 递环节过长、噪音干扰而失真。 递环节过长、噪音干扰而失真。  4.经营不善的成本和破产风险  4.经营不善的成本和破产风险  经营不善的成本和破产风险主要由所有者  经营不善的成本和破产风险主要由所有者 承担，经营者由于承担的比例过小以至于 承担，经营者由于承担的比例过小以至于 不足以对其行为构成约束。如何使所有者 不足以对其行为构成约束。如何使所有者 和经营者共同合理负担经营不善的成本， 和经营者共同合理负担经营不善的成本， 就成了公司治理所要解决的主要问题。 就成了公司治理所要解决的主要问题。  5.利益群体间的冲突  5.利益群体间的冲突  由于投资者和债权人等外