A股回购方案.PDF

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對 其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份 內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 A股回購方案 本公司於2019年3月12 日召開第十一屆董事會第五次會議，審議通過（其中包括）A股 回購方案的相關決議。 A股回購方案須待股東於股東週年大會上以特別決議方式批准 ，以及H股股東及A股股 東分別於各該等類別大會上以特別決議方式批准後方可作實。股東週年大會及該等類 別大會將於2019年4月29 日（星期一）下午二時正起假座中國廣東省深圳市觀瀾泗黎路 402號平安金融管理學院平安會堂接續舉行。 一份載有（其中包括）A股回購方案及有關A股回購方案之說明函件（當中載有上市規 則第10.06(1)(b)條及其他相關條文規定之所有資料）之通函，連同召開股東週年大會及 H股類別股東大會之通告，將於實際可行情況下盡快寄發予H股股東。 本公告乃本公司根據香港法例第571章《證券及期貨條例》第XIVA部及上市規則第 13.09(2)(a)條及第13.10B條作出。 本公司於2019年3月12 日召開第十一屆董事會第五次會議，審議通過（其中包括）A股 回購方案的相關決議。 A 股回購方案的主要條款 根據公司法、《中國證券法》、《關於支持上市公司回購股份的意見》、上交所上 市規則及《上交所上市公司回購股份實施細則》等中國法律法規及規範性文件的相 關規定，本公司擬動用不低於人民幣 50 億元且不超過人民幣 100 億元（均包含本 數）的自有資金通過上交所以集中競價交易方式回購A 股 。 1 董事會認為，實施 A 股回購方案將不會對本公司經營活動、盈利能力、財務狀況、研 發能力、債務履行能力及未來發展造成任何重大不利影響。A 股回購方案實施完成後， 不會導致本公司的股權分佈不符合上市規定，亦不會影響本公司的上市地位。 1. A 股回購方案的目的 基於對本公司持續發展的信心，為維護廣大投資者的利益，進一步建立、健全本公司 長效激勵機制，為股東創造長遠持續的價值，並綜合考慮本公司近期股票二級市場表 現，結合本公司經營情況、財務狀況以及未來的盈利能力和發展前景，本公司擬根據 A 股回購方案進行股份回購。 2. 擬回購股份的種類 本公司於上交所上市的A 股。 3. 回購A 股的方式 本公司擬根據A 股回購方案通過上交所以集中競價交易方式回購A 股。 4. 回購的價格 根據 A 股回購方案 ，回購股份價格的上限為不超過董事會審議通過 A 股回購方案相 關決議當日前 30 個交易日 A 股交易均價的 150% ，即回購 A 股的價格不超過人民 幣101.24 元／A 股。 若本公司在回購期內發生派息、送股、轉增股本、股份拆細、縮股、配股等股本除 權、除息事項，本公司將按照中國證監會及上交所的相關規定相應調整回購價格區 間。 5. 擬回購A 股的資金總額、用途、數量、佔本公司總股本的比例 根據 A 股回購方案 ，進行回購的資金總額為不低於人民幣 50 億元且不超過人民幣 100 億元 （均包含本數），擬回購A 股將全部用於本公司員工持股計劃，包括但不 限於本公司股東大會已審議通過的長期服務計劃。 以回購資金上限人民幣 100 億元、回購 A 股價格上限人民幣 101.24 元／A 股計算， 本公司可回購的 A 股數量為 98,775,187 股，約佔本公司目前總股本 18,280,241,410 股股份的0.54% 。 6. 回購股份的資金來源 回購資金全部來源於本公司自有資金。 7. A 股回購方案的期限 A 股回購方案的期限為自 A 股回購方案經股東週年大會及該等類別大會審議通過之 日起不超過12 個月。 2 如果符合以下條件，則股份回購期限提前屆滿： (1) 如果在上述期限內股份回購金額達到最高限額，則 A 股回購方案實施完畢，即 股份回購期限提前屆滿；或 (2) 如董事會決定終止A 股回購方案 ，則股份回購期限自董事會決定終止A 股回購 方案之日起提前屆滿。 A 股回購方案實施期間，若 A 股因籌劃重大事項而連續停牌 10 個交易日以上，A 股 回購方案將在復牌後順延實施並適時披露有關資料。 本公司不會在法規要求禁止回購股份的期間實施A 股回購方案。 8.