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合伙企业法 以《中华人民共和国合伙企业法》为重点 《中华人民共和国合伙企业法》 1997年2月23日通过。 1997年8月1日起实施。 2006年8月27日修订。 2007年6月1日起实施。 一、合伙企业概述 合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 特点：依合伙协议设立；共同出资、共享收益；依法对合伙企业债务承担责任（共担风险）；商事主体。 基本形态（第2条） 普通合伙企业（包括特殊的普通合伙企业） 有限合伙企业 二、普通合伙企业 （一）概念 由普通合伙人组成，除法律另有规定外，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。（第2条） 特点：合伙人共同投资；共同经营；共享利润；共担风险-合伙人负无限连带责任。 普通合伙人的排除规定：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体。（第3条） 相关链接：《公司法》第15条--公司转投资限制 ——普通合伙人的适格性/普通合伙人的限制 （二）合伙企业的财产 1、合伙企业的财产范围（第20条） （１）合伙人的出资 出资方式：货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产性权利、劳务。（第16条） （2）以合伙企业名义取得的收益 （3）依法取得的其他财产 表明：合伙企业财产的相对独立性。 2、合伙企业财产相对独立性的表现 （1）禁止清算前分割合伙财产（第21条） 除合伙法另有规定外，禁止合伙企业清算前合伙人分割合伙财产。 合伙人私自转移或私分合伙企业财产，合伙企业不得以此对抗善意第三人。 （2）合伙人财产份额转让（第22、23条）——合伙之人合性表现之一 内部转让：须履行通知义务。 外部转让：除合伙协议另有约定外，Ａ．须经其他合伙人一致同意；Ｂ．同等条件下其他合伙人具有优先购买权，另有约定的除外。 （3）合伙人财产份额的出质：须经其他合伙人一致同意，否则其行为无效，由行为人承担对善意第三人的赔偿责任（第25条） （4）对合伙企业的债务，应先以其全部财产进行清偿。（第38条） （6）合伙企业在不能清偿到期债务时，允许债权人申请其破产。（第92条） …… （三）合伙事务的执行 1、执行权 （1）共同执行（分别执行） 合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。--共同执行/ 分别执行（第26条） 合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其 他合伙人执行的事务提出异议。异议期间，暂停该事务的执行。（第29条） （2）委托执行 按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托 一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。 --委托执行：委托关系。（第26条） 其他合伙人不再执行合伙事务。--丧失事务执行权（第27条） 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。--监督权（第27条） 执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。--报告义务（第28条） 执行事务合伙人执行事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。--权利义务归属 （第28条） 合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。（第37条） 例：甲、乙、丙、丁共同出资成立了某普通合伙企业。 A．由全体合伙人共同执行合伙企业的事务。? B．若全体合伙人委托甲和乙执行合伙企业事务，丙、丁不再执行职务。? C．若全体合伙人委托甲和乙执行合伙企业事务，甲、乙应当定期向丙、丁汇报关于合伙企业事务执行的情况。? D．若全体合伙人委托甲和乙执行合伙企业事务，丙、丁有权监督甲、乙对合伙事务的执行。? E. 若全体合伙人委托甲和乙执行合伙企业事务，甲、乙因为执行合伙事务失误造成合伙企业损失，则应当由甲、乙二人共同承担对外责任。? 2、表决原则 （1）依合伙协议的约定； （2）若合伙协议无约定或约定不明的，合伙人一人一票，并经全体合伙人过半数通过—”一人一票，简单多数”。 （3）除合伙协议另有约定外，须经全体合伙人一致同意的事项：（第31条） 改变合伙企业的名称； 改变合伙企业的经营范围、主要营业场所的地点； 处分合伙企业的不动产； 转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； 以合伙企业的名义为他人提供担保； 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 3、合伙人的禁止行为 （1）竞业禁止 合伙人不得自营或与他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。（第32条第1款） （2）限制自我交易 除合伙协议另有约定或全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。（第32条第2款） 对以上