公司的社会责任及立法规制.docVIP

2005 年第 3 期 黑龙江省政法管理干部学院学报 No. 3 2005 ( 总第 48 期) Jo ur na l of H eilongjiang A dministrative Cadr e Institute o f Po lit ics And L aw 公司的社会责任及立法规制 吕艳辉1 , 乔雪梅2 ( 11 黑龙江大学 法学院 , 黑龙江 哈尔滨 150080; 21 辽宁省沈阳市皇姑区人民法院, 辽宁 沈阳 110036) (S um No. 48) [ 摘  要] 公司社会责任问题在西方学界一直存在意见 相左的争 论, 但却 没有影响 公司社会责 任立法化的 趋 势。同 时, 肯定公司社会责任的观点也与社会法学派的社会 公共利益观念相契合。在完善和发展我国公司制度, 落实公司社会责任的实践中非常迫切地需要引进国外相关制度或法理: 以非强制性规范为主, 授权公司 经营者履 行社会责任,/ 公司法人格否认法理0是落实公司社 会责任的一项主要保障措施, 倡导公司对社会负责必 须有多方 面法律机制配合公司社会责任的落实。 [ 关键词] 公司; 社会责任; 立法规制 [ 中图分类号] DF4111 91 [ 文献标识码] A 一、有关公司社会责任的论争 [ 文章编号] 1008- 7966( 2005) 03- 0059- 04 当国家福利主要掌 握在个人 手中, 他们 履行作为 公民自 由 为慈善目的的捐赠的责任。随着大部分财富 流入公司手中 传统的公司法理念一直将公司视为股东获取利益的工 具, 而且公司的营利性 特征也 决定了 公司似 乎只能为 追求 股东利益最大化服务。实 际上, 多数公 司法都 可看做 是促 使管理者按股东利益行为的法律努力。公司法长久以来界 定了现代公司的目标为 利润最大 化, 因此也 界定了股 东利 益。在司法环节, 法院也将维护公司股东利益作为己任 , 这 在美国 1919 年的 判例/ 道 奇 诉福 特汽 车公 司0 ( Dodge V . For d M oto r Co. ) 一案中 得到 了充 分的 体现[ 1] 。 福特 汽车 公司的董事们为降低汽 车成本、提高 汽车质 量和增加 就业 机会, 打算缩减对股东的红利和股息的派发, 引起公司小股 东的诉讼。虽然被告辩称, 公司需要资金扩大生产规模 , 以 便降低汽车成本是有利于社会的, 但受理法院却认为: 一个 商事公司组织和运营的 目的主要 是为股 东的利 益, 董 事权 力的行使是为达到这一 目的选择 不同的 手段, 而不能 扩展 到改变目的本身, 减 少利益。如 果公司 董事要 追求社 会目 标, 就只能用自己的 钱, 而 不能用 别人的 钱。由此, 原 告胜 诉。 若干年后, 在美国的 判例中, 前述 观点 有一定 的变 化, 最值得 提 及 的 是 1953 年 新 泽 西 州 法 院 对 A. P . Smith M anufacturing Co. V. Barlow 案的判决[ 2] 。一家公司捐赠 给普林斯顿大学 1500 美元, 公 司股东认为该捐赠为公司的 越权行为, 应当无效。公 司管理 者认为, 此 行为没 有越 权, 因为有利于公司投资和 改善公司 形象, 进而 创造了有 利于 公司活动的环境。法院支持了公司的捐赠行为, 判决认 为: 以及税收的重负由 个人承担 , 个 人已不 能适应增 长的慈 善 的需要。因此, 他们有理由 求助于 公司以 与个人 同样的 方 式承担作为一个好公民的现代义务 。此判例 认可公司社会 责任的地位, 一直被西方 学者视 为公司 社会责任 法运动 史 上的一个具有里程碑意义 的事件。 与司法环节对公司 社会责 任态度 不一相 对应, 美国 公 司法学界对 此问 题也 一直 争 论不 休。早 在 20 世 纪 30 年 代, 美国经济危机过后, 多德教授根据当时的 舆论取向和司 法实践, 预言今后的企业将逐步成为既为股东利益, 又为雇 员、消费者乃至社会公众利益而存在的社会机构; 企业管理 者将最终演化为所 有利益相 关者的 代理人, 并较 为系统 地 表达了他的企业社 会责任 观念。而在 另一方 面, 贝利教 授 则对多德的观点提出了猛烈的批判 , 他认为: 商业公司存在 的唯一目的就是为 股东赢利 , 公 司管理 人惟对股 东有相 当 于受托人的责任, 如果要求管理人对股东 之外的其他 人负 责, 那么所有者控制公司、管理人应对所有者 承担受托人义 务的公司法规就会 被削弱乃 至颠覆, 在 公司承担 社会责 任 的名义下, 各种各样的利益群落都会向公司提出财产要求, 作为市场经济基础 的财产私 有就会 被动摇, 结果 将导致 类 似一场经济内战的社会财富