有关苏州吉美瑞医疗器械股份有限公司挂牌申请文件第一次.PDFVIP

关于苏州吉美瑞医疗器械股份有限公 司挂牌申请文件的第一次反馈意见 苏州吉美瑞医疗器械股份有限公司并东兴证券股份有限公 司: 现对由东兴证券股份有限公司 （以下简称“主办券商”） 推荐的苏州吉美瑞医疗器械股份有限公司 （以下简称“公 司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全 国股转系统”）挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见，请 公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复与主办券 商内核/质控部门编制反馈督查报告 （模板见附件一），通过 全国股转系统业务支持平台一并提交。 一、公司特殊问题 1、请公司说明报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股 东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请公司披 露资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、 决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规 范情况。 请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂 牌条件发表明确意见。 1 / 17 2、请公司说明公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股 股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至申报 后审查期间是否存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情 形，若存在的，请公司披露被列入名单、被惩戒的原因及其失信规范 情况。请主办券商、律师核查前述事项，并说明核查方式，就公司是 否符合挂牌条件发表明确意见。 3、报告期初，吉美瑞有限无实际控制人，2015 年 1 月 29 日，陈 学东、顾兴荣、徐永明与尚荣医疗就转让锦洲医械 66.21%的股权完成 了工商变更登记，尚荣医疗通过股权转让持有锦洲医械的 66.21%股 权，而尚荣医疗的实际控制人为梁桂秋先生，故公司的实际控制人变 更为自然人梁桂秋。报告期内公司控股股东、实际控制人发生变更， 请公司说明并披露如下内容：（1）控股股东、实际控制人发生变更的 原因，目前公司股权是否明晰，是否存在潜在的股权纠纷，公司股权 是否（或曾经）存在委托持股情形。（2）对比公司管理团队的变化， 说明实际控制人经营公司的持续性、公司管理团队的稳定性。（3）对 比控股股东、实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内 容的变化。（4）对比控股股东、实际控制人变更前后客户的变化情况。 （5）控股股东、实际控制人变更前后公司收入、利润变化情况。请主 办券商就控股股东、实际控制人变更对公司业务经营、公司治理、董 监高变动、持续经营能力等方面是否产生重大影响发表明确意见。 4、请主办券商及律师核查 自公司设立以来公司股东之间、公司 股东与公司之间是否签署股权对赌协议 （条款）。如存在，（1）请公 2 / 17 司补充提供对赌协议文本；请主办券商及律师核查并补充说明对赌协 议各方主体的权力义务、协议的主要内容以及履行的具体情况并就相 应的对赌条款是否属于 《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）—— 募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》中禁 止的特殊条款情形发表明确意见。（2）若协议为股东之间的股权对赌 协议，请主办券商和律师结合对赌协议的主要内容、公司股东及公司 在协议中的权责关系和地位、相关责任主体的履约能力，就该协议的 履行是否会对公司资金使用、公司控制权及股权结构、公司治理、公 司未来的持续经营及公司的其他权益产生不利影响进行核查并发表 明确意见；若对赌协议的履行对公司产生重大不利影响，请公司及股 东予以规范。（3）若协议为股东与公司之间的股权对赌协议或者公司 在股东之间的对赌协议中承担义务，请公司予以清理。 5、2015 年 11 月，有限公司第二次股权转让，转为内资企业。请 主办券商和律师就以下问题进行核查并发表明确意见：（1）公司转内 资的程序是否合法合规。（2）公司转为内资企业的注册资本的充足性。 （3）公司是否按照规定补缴公司作为外资企业期间所享受的税收优 惠。 6、2016 年 1 月，公司减资。（1）请公司补充说明公司此次减资 的具体原因及所履行的程序。（2）请主办券商及律师结合公司减资原 因对公司此次减资的必要性、真实性、减资程序及公司债务处理是否 合法合规及该减资是否对公司业务产生不利影响进行核查并发表明 确意见。（3）请主办券商及申报会计师对公司此次减资的会计处理是