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《国际投资学》 北京理工大学 管理与经济学院 何海燕 教授 博士 2004年2月 专题： 国际投资的参与方式 一、股权参与 股权参与(Equity Particion)，即股权经营，是指跨国公司持有海外经营子公司所有权和控制权的经营方式。 股权参与有三种类型： (1)拥有全部股权经营方式； (2)多数股权经营方式； (3)对等股权经营方式和少数股权经营方式。 其中（1）也称独资经营，（2）与（3）也称合资经营。 （一）拥有全部股权 拥有全部股权又称独资经营，它是指一国投资者按照东道国的法律，经东道国政府批准，在其境内单独投资、独立经营、自负盈亏的一种国际直接投资方式。这是国际直接投资的传统形式，其子公司称为全资拥有子公司(Fully-Owned Subsidiary)，即母公司拥有子公司95％以上的股权。在我国，对外商以这种方式设立的分支机构称为外商独资企业(Wholly Foreign—Owned Enterprise)。 独资经营的基本优势是： (1)独资经营企业受政府控制少。 (2)企业经营管理灵活主动。经营大权掌握在业主手中。 (3)容易保守企业秘密。 (4)通过“转移价格”避税。 (5)可以充分使用投资者拥有的先进技术、管理经验和经营诀窍，保证产品的高质量和高效益。 独资经营也有以下不足之处： (1)风险较大。 (2)企业发展将受限制。 (3)选择独资方式意味着没有现成的生产基地、缺乏合作伙伴，难以与有影响的政府机构发展联系。 （二）拥有部分股权 拥有部分股权又称兴办合营企业(Joint Venture)，是指跨国公司与其他国家的政府、企业或个人联合投资经营的企业。合营企业依其组成的法律形式划分，可以分为股份式合营企业与契约式合营企业。 1．股份式合营企业 股份式合营企业(Equity Joint Venture)简称合资企业，是指母公司拥有分支机构的部分股权。合营者共同组成一个具有法人资格的经济实体。在我国，中外合资企业(Sino-Foreign Joint Venture)就属于这种类型。 2．契约式合营企业 契约式合营企业(Contractual Joint Venture)简称合作经营，是指跨国公司与另一方按照契约关系共同经营企业，双方的责任权利均由双方协议后由合同明确规定。合作企业可以组成法人，也可以不组成法人。合作双方是一种合伙关系，合作双方分别各自纳税。 在我国的中外合作经营企业(Sino-Foreign Cooperative Venture)就属于这种类型。 （三）对股权参与方式的管理 1．对拥有全部股权方式的管理 英、美、法国家，逐渐形成了三种具有典型代表性的学说： 1)代理说。 2)工具说。 3)企业主体说。 2．对拥有部分股权方式的管理 拥有部分股权包括合资经营和合作经营两种形式。 加强合同管理是对拥有部分股权方式管理的关键。 以《中外合资经营企业合同》为例，仅从几个重要的方面，说明如何加强合同管理。 （1）签订合同双方当事人的资格 1)资格确认。 2)合营者的国籍确认。 3)合营者的资信情况。 （2）签订合同的法律依据。 1)遵守东道国法律。 2)合同内容必须合法。 （3）合同条款必须明确具体。 1) 投资总额与注册资本的比例。 2) 出资。出资的具体规定如下： ①出资时间。②出资货币。③出资作价。 3) 注册资本的增加、减少。 4) 出资额的转让。 5) 财产的抵押。 6) 合营各方责任、权利和义务。 7) 外方先行回收投资方式。 二、非股权参与 （一）非股权参与方式的特点 非股权参与(Nonequity Participation)指跨国公司并不持有在东道国企业的股份，而只是通过与东道国的企业建立某些业务关系来取得某种程度的实际控制权，实现本公司的经营目标。 非股权经营方式与股权经营方式相比，具有以下特点： (1)非股权性。 (2)非长期性。 (3)灵活性。 （ 二）非股权参与的形式 现在，跨国公司非股权参与方式得到了广泛发展，其形式在不断变化和丰富，常见的形式有： １．许可证合同 许可证合同(Licensing)又称技术授权，指跨国公司通过与东道国的公司签订合同，转让已经注册的商标(Trade　Mark)、专利(Patent)或未经注册的技术诀窍(Know-How)。 ２．管理合同 管理合同(Management　Contracts)是