北新建材关联交易管理办法2011年3月 20110319.pdfVIP

北新集团建材股份有限公司 关联交易管理办法 （本制度于2011年3月17 日经公司第四届董事会第七次会议审议通过） 北新集团建材股份有限公司董事会 2011 年 3 月 17 日 第一章 总则 第一条 为规范北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 关联交易的决策管理和信息披露等事项，确保公司的关联交易行为不损害本公司 和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《北新集 团建材股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际， 制定本办法。 第二条 本公司的关联交易是指本公司及本公司控股子公司与关联人之间 发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于本办法第十条所列举的事项。 第三条 本公司在确认和处理关联关系与关联交易时，需遵循并贯彻以下基 本原则： （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的 原则，并以书面协议方式予以确定； （三）关联人如享有股东大会表决权，应当回避表决； （四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应 当回避表决； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要 时应当聘请会计师事务所、资产评估事务所或独立财务顾问发表或提供咨询意 见； （六）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。 第二章 关联人和关联关系 第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及公司控股子公司以外的 法人或其他组织； （三）由本办法第七条所列的公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者 1 由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司控股子公司以外的法人或 其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织； （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易 所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司 利益对其倾斜的法人或其他组织。 第六条 公司与本办法第五条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构 控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上 的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）本办法第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的 兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的关 联人： （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排,在协议或者安排生效后, 或在未来十二个月内，将具有本办法第五条或者第七条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有本办法第五条或者第七条规定的情形之一。