国新健康保障服务集团股份有限公司第十届董事会第六次会议.PDFVIP

证券简称：国新健康 证券代码：000503 编号：2019-20 国新健康保障服务集团股份有限公司 第十届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 国新健康保障服务集团股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第六 次会议于2019 年3 月15 日以通讯方式发出会议通知，会议由董事长贾岩燕先生 召集并主持，于2019 年3 月17 日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9 人， 实际出席董事9 人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程 规定。 本次会议审议并以记名投票方式表决，以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权， 审议通过了关于公司签订《重大资产重组框架协议之补充协议一》及《股份质押 协议》的议案, 议案具体内容如下： 公司与重组交易对手方李志签署了《重大资产重组框架协议》，拟收购上海 京颐科技股份有限公司（以下简称“上海京颐”）100%股权。具体内容详见公司 于2018 年6 月29 日披露的《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号： 2018-60），及2018 年7 月10 日至2019 年3 月9 日期间披露的《关于重大资产 重组进展公告》。上述公告详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以 及巨潮资讯网（）。 为保障本次交易的顺利实施，公司与李志于2019 年3 月15 日签订了《国新 健康保障服务集团股份有限公司与李志重大资产重组框架协议之补充协议一》 (以下简称“补充协议”)及《股份质押协议》，公司拟向李志支付诚意金人民币 5,000 万元，李志将促使上海京颐全体股东全力配合完成本次收购涉及的相关工 作，并将其持有的上海京颐 10％股份质押给公司，作为履行本协议义务提供的 质押担保。 公司独立董事对本次签署相关协议事项发表了同意的独立意见，认为： 1、本次交易对手方与公司不存在关联关系，决策程序遵循了公平、公正的 原则，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票 上市规则》和《公司章程》等有关规定，符合公司全体股东的利益，不存在损害 上市公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。 本次交易有利于公司拓展相关业务领域，增强公司的核心竞争力和持续经营 能力，进一步提高公司资产质量，符合公司和全体股东的利益。 2、本次协议约定公司向交易对手方支付诚意金的行为，有利于推动本次交 易的促成。协议中关于排他期、诚意金的支付及返还的约定有利于切实有效保障 公司利益。 具体内容详见公司2018 年3 月16 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》以及巨潮资讯网（）的《关于重大资产 重组进展暨签订重大资产重组框架协议之补充协议等协议的公告》（公告编号： 2019-19）及同日披露的 《独立董事关于第十届董事会第六次会议相关事项的独 立意见》。 特此公告。 国新健康保障服务集团股份有限公司 董 事 会 二零一九年三月十七日