冀中能源股份有限公司关于重大资产重组交易各方所出具承诺事项提示性公告.pdfVIP

证券代码:000937 证券简称:冀中能源 公告编号：2010 临-026 冀中能源股份有限公司 关于重大资产重组交易各方所出具承诺事项的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司向关联方冀中能源峰峰集团有限公司（简称“峰峰集团”）、冀中能源 邯郸矿业集团有限公司（简称“邯矿集团”）和冀中能源张家口矿业集团有限公 司（简称“张矿集团”）发行股份购买资产，在本次交易中，相关各方出具了包 括盈利预测、避免同业竞争、规范关联交易等事项的承诺，现就交易各方所出具 的承诺事项说明如下： 一、关于避免同业竞争的承诺 峰峰集团、邯矿集团和张矿集团均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》和 《关于避免同业竞争之进一步承诺函》，就避免与冀中能源之间的同业竞争作出 了承诺。具体如下： （1）峰峰集团、邯矿集团和张矿集团出具了 《关于避免同业竞争的承诺函》， 对由冀中能源委托经营管理和暂由交易对方经营管理的资产未来的处置安排承 诺如下： 1 对暂由交易对方或其下属企业继续经营管理的与煤炭生产相关的资产， ○ 待相关矿井建设完成，具备生产能力和经营资质，建立了稳定的盈利模式，能够 产生稳定利润或冀中能源认为适当的时候，由冀中能源选择采取收购、委托经营 或其他合法方式将该项竞争业务中的资产或业务纳入冀中能源或由冀中能源经 营管理。 2 就在本次重组中以委托经营方式交由冀中能源经营管理的煤炭生产业务 ○ 及资产，交易对方将根据如下不同情况进一步采取措施以避免同业竞争： A、如相关矿井资源枯竭或《采矿许可证》到期且不能续展的，交易对方将 1 就该矿井终止与冀中能源之间的委托经营，并依照相关程序关闭该矿井； B、如在委托经营期间，相关矿井探明的储量、生产能力增加，可开采年限 延长，经冀中能源同意，交易对方将该矿井经营性资产转让给冀中能源； C、经冀中能源同意并放弃购买权，交易对方可以将相关委托经营的矿井转 让给无关联关系的第三方，但交易对方转让给第三方的条件不得优于转让给冀中 能源的条件。 3 ○就峰峰集团、邯矿集团现拥有的煤田探矿权，交易对方承诺在煤田探明储 量、取得了《采矿许可证》、煤矿矿山建设完成、建立了稳定的盈利模式、能够 产生稳定利润或冀中能源要求时，将按照市场价格优先转让给冀中能源，如冀中 能源明确表示放弃该采矿权，则交易对方应当以不低于转让给冀中能源的价格转 让给无关联关系的第三方，不得自行开采。 （2）峰峰集团、邯矿集团和张矿集团出具了《关于避免同业竞争之进一步 承诺函》，就履行《关于避免同业竞争的承诺函》制定了相应的保障措施，承诺 如下： 1 ○承诺每月定期向冀中能源通报上述暂由交易对方继续经营管理的煤炭业 务及资产的情况，一旦该等煤矿和矿山企业具备了煤炭开采的正常生产经营条 件，建立了稳定的盈利模式，能够产生稳定利润或冀中能源认为适当的时候，由 冀中能源选择采取收购、委托经营或其他合法方式将该项竞争业务中的资产或业 务纳入冀中能源或由冀中能源经营管理。 2 承诺除根据《委托经营管理协议》约定，发生应当终止委托经营的事件 ○ 外，该协议对交易对方及冀中能源持续有效，交易对方不以其他任何理由，主张 委托经营终止，或拒绝履行该协议。 相关委托经营企业出现《委托经营管理协议》约定的应当终止委托经营的 情形时，交易对方及相关委托经营企业应当向冀中能源提供委托经营终止情形出 现的证明文件、主管部门的批准文件等，在冀中能源核查后，双方签署书面文件 终止对该委托经营企业的委托经营。委托经营终止，交易对方及相关委托经营企 业应当与冀中能源核算并结清欠付的委托经营费用，返还冀中能源在委托经营期 2