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乳业公司股权项目资产评估 一、价值类型及其定义 本次评估价值类型为市场价值，本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。评估结果系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以及评估师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下，为满足评估目的而提出的价值估算结果，不能理解为评估对象价值实现的保证或承诺。 二、评估基准日 （一）本项目评估基准日为 2014 年 1月 31 日。 （二）评估基准日的确定是XX股份、乳业控股根据以下情况协商择定的： 1.该评估基准日与会计报表结账日一致，为利用会计信息提供方便。 2.评估基准日与评估日期较接近，增加评估询价的准确度，尽可能反映委估资产于评估基准日的客观价值。 3.本评估基准日最大程度地达成了与评估目的的实现日的接近，有利于保证评估结果有效地服务于评估目的。 （三）本次评估工作中所采用的价格标准均为评估基准日有效的价格标准。 三、评估依据 本次评估工作中所遵循的具体行为依据、法律依据、产权依据和取价依据为： （一）行为依据 1.XX股份第五届董事会第三次会议决议； 2.XX与南方XX实业有限公司签订的购买资产协议； 3.委托方与北京证券资产评估有限公司签订的《资产评估业务约定书》。 （二）法律法规依据 1.《国有资产评估管理办法》(国务院 1991 年 91 号令)； 2.《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发(1992)36 号)； 3.《资产评估操作规范意见（试行）》（国资办发[1996]23 号）； 4.《中华人民共和国公司法》； 5.《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》（国办发[2001]102 号）； 6.《财务部关于印发〈国有资产评估项目备案管理办法〉的通知》（国办发[2001]802 号）； 7.《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委 财政部第 3 号令）； 8.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委第 12 号令）； 9.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274 号）； 10.其它相关的法律法规文件。 （三）评估准则依据 1.资产评估准则—基本准则； 2.资产评估职业道德准则—基本准则； 3.资产评估准则—评估报告； 4.资产评估准则—评估程序； 5.资产评估准则—工作底稿； 6.资产评估准则—业务约定书； 7.资产评估准则—无形资产； 8.资产评估准则—机器设备； 9.资产评估准则—不动产； 10.注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见； 11.资产评估价值类型指导意见； 12.企业价值评估指导意见(试行)； 13.企业国有资产评估报告指南。 （四）产权依据 1.房屋产权证、土地使用权证等； 2.车辆行驶证、商标注册证及专利证书等； 3.主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同书、建筑施工预决算书等财务资料。 （五）取价依据 1.被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协议、合同书、发票等财务资料； 2.国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我公司收集的有关询价资料和取价参数资料等。 四、评估方法 （一）评估方法选择 企业整体资产的评估方法包括资产基础法、市场法和收益法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。 1.不适合采用市场法对被评估单位进行整体评估，原因如下： 与被评估单位生产规模、业务种类相似企业股权交易案例较难取得，所以乳业控股不适合采用市场法估算其整体资产价值。 2.不适合采用收益法对被评估单位进行整体评估，原因如下： （1）历史期间，乳业控股主要职能包括两个方面，一是对各子公司进行投资管理并获取投资收益，二是独立进行贸易经营。评估基准日之后，乳业控股进行了战略调整，其职能仅是对子公司进行投资管理并取得投资收益，原来从事贸易经营的分公司变更为乳业控股的采购部，主要服务于各子公司主要原材料的集中采购。由于上述战略调整，乳业控股母公司不再直接开展生产经营业务，而是一个管理型公司（评估基准日经审计后的长期股权投资占总资产的 61%，其他应收款占总资产的 31%，两项合计占总资产的 92%），乳业控股母公司未来期间的收益不能合理预测。 （2）在以资产基础法对XX乳业控股有限公司进行整体