上市公司并购重组新政策解读及监管重点(马骁)资料汇编.pptVIP

上市公司并购重组新政策解读及监管重点;;一、并购重组市场简要回顾及面临的新环境;并购重组的概念;宏观经济环境－国民经济战略性结构调整，经济增长方式的转变;竞争格局－加入WTO以及中国进一步对外开放，国内竞争已在某些领域演化为国际竞争;证券市场制度性变化;法律环境发生新变化;二、上市公司重大资产重组及监管;重大资产重组的法规体系;重组办法的创新及制度要点;重组办法的创新及制度要点;（三）强化中介机构的职责 ;（四）提高监管效率和工作透明度;细化了“其他资产交易方式”的具体内容：将上市公司控股或控制的公司所进行的资产交易纳入监管范围，以减少监管盲点。 配套文件同时实施：格式准则和若干规定与《重组办法》同时公布实施，增强重组规范的可操作性和审核透明度。 增设审核异议申请制度：对证监会审核意见持异议的公司，可以申请提交重组委审议，在制度安排上保证公平性。 披露方式法定化：重大资产重组的披露采取指定报刊披露与网上披露相结合的方式，有关中介机构为本次重组出具的意见须上网披露。 ;（五）吸纳了“发行股份购买资产” 的创新制度;（五）吸纳了“发行股份购买资产” 的创新制度;（六）细化监管措施，强化法律责任 ;发行股份购买资产的特别规定;发行价格：;锁定期：;重大资产重组审核中的关注点;资产权属清晰;债权债务纠纷处理合法 ;（五）有利于增强持续经营能力;（六）有利于增强独立性;（七）是否损害上市公司法人治理结构;本次交易是否导致控股股东或交易对方侵害上市公司利益或增加上市公司风险的情形； 重组后是否会因产品质量、劳动安全等问题使上市公司陷入纠纷，从而损害利益相关者的合法权益； 重组后“三会”制度能否有效发挥作用。;（八）其他;三、上市公司控股股东增持制度新调整;关于修改《上市公司收购管理办法》 第六十三条的决定 一、第六十三条第二款修改为“根据前款第（一）项和第（三）项至第（七）项规定提出豁免申请的，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；根据前款第（二）项规定，相关投资者在增持行为完成后3日内应当就股份增持情况做出公告，并向中国证监会提出豁免申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内做出是否予以豁免的决定。中国证监会不同意其以简易程序申请的，相关投资者应当按照本办法第六十二条的规定提出申请。” 二、本决定自公布之日起施行。 《上市公司收购管理办法》根据本决定作相应的修改，重新公布。;适当增加控股股东增持股份的市场效率，根据实践需要，《决定》对《收购办法》第六十三条第二款有关豁免申请的工作程序进行调整，由事前申请调整为事后申请，而对有关实体规定未做修订，保持了《收购办法》现行制度框架的完整性,也有利于防范道德风险。 提高自由增持的透明度，在信息披露方面要求申请人在首次增持行为发生后及时公告增持情况，该次股份增持数量未到2％豁免上限的，须同时公告后续增持意向。 为防止股份增持过程中可能出现的违规交易行为，明确相关增持行为取得豁免要约义务的前提是，行为人应当符合《证券法》第四十七条关于限制短线交易的规定、第七十三条关于禁止利用内幕信息从事证券交易活动的规定、第七十七条关于禁止操纵市场的规定，同时应当符合《收购办法》第六条关于收购人资格的规定以及其他相关规定。