数源科技股份有限公司相关股东会议决议公告.docVIP

PAGE PAGE 3 证券代码：000909 股票简称：数源科技 公告编号：2005-27 数源科技股份有限公司 关于公司股权分置改革事项的相关股东会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： 本次会议无新提案提交表决，亦无提案被否决或修改的情况； 公司将于近期刊登《数源科技股份有限公司股权分置改革方案实施公告》； 公司股票复牌时间安排详见《数源科技股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。 非流通股股东承诺股权分置改革完成后，将在国资委及中国证监会的制度安排下设置股权激励计划。 一、会议召开和出席情况 数源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）关于公司股权分置改革事项的相关股东会议（以下简称“会议”）于2005年12月29日14：00在杭州市西湖区教工路1号11号楼二楼第九会议室召开，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。参加会议并表决的股东及股东授权委托代表共计1090人，代表有表决权的股份143,306,357股，占公司有表决权总股份的73.12%。 其中：（1）非流通股股东及股东授权代理人共3人，代表有表决权的股份136,000,000股，占公司有表决权总股份的69.39%；（2）出席现场会议的流通股股东及股东授权代理人共计8人，代表有表决权的股份2,019,157股，占所有流通股股份总数的3.37%，占公司有表决权总股份的1.03%；（3）参加网络投票的流通股股东及股东授权代理人共计1079人，代表有表决权的股份5,287,200股，占所有流通股股份总数的8.81%，占公司有表决权总股份的2.70%。 本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议由董事会召集，公司董事长章国经先生主持，公司董事8人、监事4人、1名高级管理人员，保荐机构相关人员，律师出席了本次会议，部分新闻媒体代表列席了本次会议。 二、提案审议情况 （一）经会议审议并以记名投票表决方式审议通过《数源科技股份有限公司股权分置改革方案的议案》（以下简称《改革方案》）。 1、表决结果：通过。本次会议审议事项经全体参会股东所持表决权的三分之二以上通过，并经全体参会流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。 代表股份数(股) 同意股数(股) 反对股数(股) 弃权股数(股) 赞成比率(%) 全体股东 143,306,357 141,598,698 1,042,850 664,809 98.8 流通股股东 7,306,357 5,598,698 1,042,850 664,809 76.63 非流通股股东 136,000,000 136,000,000 0 0 100 2、参加表决的前十名流通股股东持股和表决情况如下： 股东名称 持股数量(股) 议案表决情况 江苏润丰投资发展咨询有限责任公司 737,358 同意 张蔚芳 642,009 弃权 潘淳 510,000 同意 江华平 215,700 反对 张正会 137,800 同意 彭蔚兰 115,900 同意 徐礼德 106,300 同意 秦洪江 105,400 反对 郑桂良 100,000 反对 陆庆 90,000 同意 （二）、《改革方案》主要内容如下： 1、改革方案要点： 公司非流通股股东以其持有的部分非流通股股份作为对价，支付给公司流通股股东，以换取其所持其余非流通股股份获得上市流通权，以本次股权分置改革时公司股本结构为计算基础，流通股股东每持有10股将获得3.7股股份的对价。 2、非流通股股东的承诺事项： 1）、按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，公司非流通股股东作出了法定最低承诺 2）、本公司全体非流通股股东一致声明 “本承诺人不履行或者不完全履行承诺时，将赔偿其他股东因此而遭受的损失”； “本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。” 3）、股权分置改革后设置股权激励计划 西湖电子集团有限公司承诺在数源科技此次完成股权分置改革后，将在国资委及中国证监会的制度安排下设置股权激励计划，保证上市公司的长期发展。 三、律师见证情况 浙江天册律师事务所律师吕崇华见证了本次会议，并出具了法律意见书（TCYJS2005H219号）。法律意见书认为，本次相关股东会议的通知、召集、召开程序符合法律、法规、《规范意见》及《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的规定，符合现行的《公司章程》的规定，参与本次相关股东会议的人员资格合法有效。本次相关股东会议对议案的表决程序合法有效。 四、备查文件目录 1、与会董事和记录人签字确认的本次股东大会决议； 2、浙江天册律师事务所出