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律师承办有限责任公司收购业务指引 ?关于印发《律师承办行政案件规范（试行）》、《律师承办有限责任公司收购业务指引》的通知（2005）律发字第09号各省、自治区、直辖市律师协会：　　由全国律协起草的《律师承办行政案件规范》、《律师承办有限责任公司收购业务指引》3月11日经全国律协第五届常务理事会审议通过，现下发试行。　　《律师承办行政案件规范》、《律师承办有限责任公司收购业务指引》分别由全国律协行政法专业委员会和经济专业委员会研究起草，特别是在《律师承办行政案件规范》的起草修改中，还有各地律师协会参与其中，做了很多工作。《规范》和《指引》的发布是加强行业自律管理，完善律师执业规范体系的重要内容之一，我们期待它能对律师相关领域的业务发挥规范和指导作用。但《规范》和《指引》难免存在不足和疏漏，有待广大律师通过实践不断总结和完善。请各地律师协会注意收集试行中律师反映的问题，并将你们的经验和做法及时反馈全国律协，以进一步提高律师在这些领域的业务水准。 ? ?????????????????????? 二OO五年三月十七日 律师承办有限责任公司收购业务指引（2005年3月11日经中华全国律师协会第五届常务理事会审议通过） 　　第一章 定义与概述　　第1条 定义　　本指引所称之有限责任公司收购，仅指收购人出于资源整合、财务税收、提高企业市场竞争力等方面的考虑，通过购买有限责任公司股东的出资或以其他合法途径控制该出资进而取得该公司的控制权以及购买该公司的资产并得以自主运营该资产的行为。　　本指引所称目标公司指被收购的有限责任公司。　　第2条 有限责任公司收购方式　　按照收购标的的不同来划分，有限责任公司收购方式有：　　2.1资产收购，以目标公司的全部或部分资产为收购标的的收购；　　2.2出资收购，以目标公司股东的全部或部分出资为收购标的的收购。　　第3条 特别事项　　3.1律师在办理有限责任公司收购事务过程中，应注意在进行出资转让时尊重目标公司其他股东的优先购买权，在履行法定程序排除股东的优先购买权之后收购方方可进行出资收购。　　3.2 办理国有资产的收购和外资公司的收购时，应注意进行国有资产评估和履行相关审批手续。 　　第二章 收购程序概述　　第4条 一般有限责任公司收购程序　　4.1 收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，签订收购意向书。　　4.2 收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。　　4.3 收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。　　4.4 债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。　　4.5 收购双方正式谈判，协商签订收购合同。　　4.6 双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，提交各自的权力机构如股东会就收购事宜进行审议表决。　　4.7 双方根据法律、法规的要求，将收购合同交有关部门批准或备案。　　4.8 收购合同生效后，双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续，除法律另有规定外应当依法办理包括股东变更登记在内的工商、税务登记变更手续。　　4.8.1将受让人姓名或者名称，依据约定及受让的出资额记载于目标公司的股东名册。　　4.8.2 自股东发生变动之日起30日内向工商行政管理部门申请工商变更登记。　　第5条 涉及国有独资公司或者具有以国有资产出资的公司收购时，还应注意：　　5.1 根据国有资产管理法律法规的要求对目标公司资产进行评估。　　5.2 收购项目经国有资产管理部门审查和批准。　　5.3 收购完成时根据国有资产管理法律法规的要求办理资产产权变更登记手续。　　第6条 收购外商投资企业出资的，应当注意：　　6.1 如收购外方股东出资，应保证合营项目符合《外商投资产业指导目录》的要求，做出新的可行性研究报告，并遵守法律法规关于外商投资比例的规定。如因收购外方股东出资导致外资比例低于法定比例，应办理相关审批和公司性质变更手续。　　6.2 涉及合营企业投资额、注册资本、股东、经营项目、股权比例等方面的变更，均需履行审批手续。 　　第三章 收购预备　　第7条 预备阶段的信息收集　　收购预备阶段为收购方初步确定目标公司起至实施收购前的准备期间。律师在收购预备阶段的法律事务有：　　7.1 协助收购方收集目标公司的公开资料和企业资信情况、经营能力等信息，在此基础上进行信息整理和分析，从公司经营的市场风险方面考查有无重大障碍影响收购活动的进行。　　7.2 综合研究公司法、证券法、税法及外商投资等法律法规，对收购的可行性进行法律论证，寻求立项的法律依据。　　7.3 就收购可能涉及的具体行政