企业管理 国有股权代表的委派.docVIP

国有股权代表的委派 国有股权代表的委派，主要涉及到以下三问题：国有股权代表的来源；国有股权代表的委派方式；国有股权代表的委派机构。 （一） 国有股权代表的来源 国有股权代表一般有四个来源：一是原企业领导班子成员，包括厂长（经理）及党委书记等，副职也在内；二是企业职工代表，包括职工代表大会以及工会代表，这两类代表相当于国外股份制企业中董事会中的内部董事；三是政府国有资产管理部门或其他国有持股单位等从本部门派遣的代表；四是有能力的、离退休的厂长（经理）及党委书记，以及专家、社会贤达等等，还有机构投资者（如各种投资公司）的代表。这两类代表相当国外股份制企业董事会中的外部董事。 国有权代表将主要从原企业领导班子中产生。根据中国现实情况看，至少在国有企业实行股份制改造初期，情况将是如此。首先，股权代表的其他三类来源都还供给不足：政府机构内部不可能派出大量干部充任国有股权代表，已经派出作为股权代表的人也都是兼职，而且以本职工作为主，股权代表工作为辅有能力的离退休者、社会贤达还没有被专门组织起来，还没有形成人才库；机构投资者本身还很不成熟，更没有建立起真正的投资机制；至于职工代表，即使成为国有股权代表，也是少数。其次，应保证把最优秀的企业家选派为国有股权代表。他们懂业务、善管理，熟悉企业情况，始终在第一线工作，人际关系密切，经营成绩显著，遇到问题有办法，是国有股权代表的最佳人选。 从股份制试点企业的情况看也是如此。个案调查显示，北京某股份制企业由原来的9户国有企业组成，其董事会成员就由这9户企业的领导组成。北京另一家股份制企业的董事长由其原上级单位（行业总公司）的副总经理担任，副董事长由原企业党委书记担任，监事会主席由原企业总经理担任。成都市某股份制企业的董事会由9人组成，其中国有股权代表7人。这7人中，1人来自国有资产管理局，另1人来自原企业的主管局，其余5人来自原企业领导班子。成都市另一家股份制企业的董事会共有31名董事，其中国有股权代表7人，但真正代表国家股的只有国有资产管理局的1人（实派2人），董事长则由经委副主任兼任，其余24人均为法人股代表。再与美国的情况做一比较。美国股份制企业中的董事部分为内部董事和外部董事。据美国70年代统计，美国100家最大公司共有1475名董事，其中内部董事占44%，外部董事则分别由前任经理（6%），财务代表（8%），家族代表（13%），与公司有业务联系的其他企业的代表（11%），慈善事业、民事或教育界代表（5%），以及其他代表（13%）等组成。另据美国公司秘书协会（AACS）的数字，在1000个大企业的大董事会中，80%是以外部董事为主体。以上比较表明：中国股份制企业内部董事所占比重大于美国的相应比重。在中国的4家样板企业中（北京市的1家企业除外），内部董事的比重都占到80%以上，而美国的相应比重只有44%。这一特点说明，中国国有企业至少在股份制改造初期，国有股持股机构将主要从原国有企业领导班子中派遣国有股权代表。 （二） 国有股权代表的委派方式 国有股权代表的委派方式涉及三个内容：一是国有股持股单位所委派的代表以何种身份进入股份制企业；二是进入何种类型的股份制企业；三是由此导致股权代表在股份制企业中所起的作用有何不同。 1． 国有股权代表的身份。 国有股权代表的身份分为三种： 一是参加企业股东大会的代表。这种代表还不是董事，如果成为董事，还要按照股份公司章程，经股东会提名和选举。国有股权代表如未能当选董事，则只能履行普通股东代表的职能。 二是被推荐作为董事的候选人。董事候选人经股东大会选举成为董事，由董事会再选择董事长。董事候选人如未当选董事，则只能履行普通股东代表的职能。 三是直接委派董事。这种方式只适用于不设立股东会的有限责任公司（但国外法律适用范围较广，如美国公司法规定：公司首批董事由公司的设立人指定，或在章程中任命，不只限于有限责任公司）。其中，董事由股东委派，但要成为董事长，还要经过选举。董事如未当选为董事长，则只能履行普通董事的职能。 2．所有权进企业问题。 国有股权代表以不同的身份进入股份制企业的股东大会、董事会，也就实现了所有权进企业的原则。但由此也就产生了一个问题，即国有股权代表将如何介入企业经营问题。这一问题的实质，在于如何处理企业内部所有权与经营权的关系。由于国有股在股份制企业中一般都占有控股地位，国有股权代表往往直接成为股份制企业的董事或董事长，因此就以国有股权代表直接作为董事长这类情况来考虑。 按照国际通行的做法，股份公司的经营权不在总经理手中，而在董事会手中，董事会是公司的经营者。例如，在实行双层结构的德国、芬兰等国，股份公司的经营权、监督权、所有权是由董事会、监事会和股东会分别行使的；在实行单层结构的英、美等国，经营权与所有权分别由董事会股东会行使。在股份制法规和公