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商事案例分析可口可乐收购汇源案 第六组 组长：吴 娜 组员：王镜懿 王亚琼 王 娅 魏娟娟 杨进兴 杨文娟 杨 颖 于 坚 可口可乐收购汇源 一、案件始末 2008年9月3日，美国可口可乐公司与旗下全资子公司Atlantic Industries联合宣布，将以每股12.20港元、合计179.2亿港元（约合24亿美元）的代价，收购汇源果汁集团有限公司（简称汇源果汁­公司）全部已发行股本。此外，还计划收购汇源果汁公司所有可转换流通债券和期权，交易总价值达196亿港元（约合25.1亿美元）。合计持有汇源果汁­公司66%股份的汇源果汁控股有限公司（简称汇源控股公司）、法国达能集团和美国华平基金三大股东表示接受并做出不可撤回的承诺。 2008年9月18日，可口可乐公司向商务部递交了申报材料。 11月20日，商务部认为其提交的材料达到了《反垄断法》第23条规定的标准，对此申报进行立案审查，并通知了可口可乐公司 二、公司收购 （一）概念 （二）上市公司收购 上市公司收购的特征 （三）公司收购方式 三、公司收购制度 四、商法与经济法的区别 与公司收购相关的法律法规 《证券法》第四章 上市公司的收购 《上市公司收购管理办法》 《反垄断法》 公司收购的概念 公司收购是指股权收购，指收购向目标公司的股东购买股份，进而获取目标公司的全部或部分股份，取得对目标公司的控制权的行为。 在公司收购过程中，采取主动的一方称为收购人，而被动的一方则称为被收购公司或目标公司。 上市公司收购是指收购人通过法定方式，取得上市公司一定比例的发行在外的股份，以实现对该上市公司控股或者合并的行为。它是公司并购的一种重要形式，也是实现公司间兼并控制的重要手段。 （三）公司收购的形式 （1）按购并双方的行业关联性划分 横向收购/纵向收购/混合收购 （2）按目标公司董事会是否抵制划分 善意收购/敌意收购 （3）按支付方式划分 现金购买资产/现金购买股票/股票购买资产/股票交换股票/资产收购股份或资产 （4）按持股对象是否确定划分 要约收购 协议收购 要约收购与协议收购的概念 要约收购，是指收购人为了取得上市公司的控制权，向所有的股票持有人发出购买该上市公司股份的收购要约，收购该上市公司的股份。收购要约要写明收购价格、数量及要约期间等收购条件。 协议收购，是指由收购人与上市公司特定的股票持有人就收购该公司股票的条件、价格、期限等有关事项达成协议，由公司股票的持有人向收购者转让股票，收购人支付资金，达到收购的目的。 收购上市公司,有两种方式：协议收购和要约收购,而后者是更市场化的收购方式。 要约收购与协议收购的区别 上市公司收购制度 （一）目标公司股东平等原则 目标公司股东平等原则是公司法中股东平等原则的体现。它包括两方面： 1．目标公司股东有平等参与收购的权利，即“全体持有规则”与“按比例接纳规则”。 2．目标公司股东有权获得平等的收购条件，即“最好价格规则”。 （二）充分披露原则 充分披露原则又称透明原则，即与收购有关的重要信息均应充分披露，使面临收购的目标公司股东能够自行作出有根据的决定。 它包含以下规则： 1．大股东持股信息披露。 2．收购人应将收购意图、收购要约以及与收购有关的信息予以充分的披露。 3．目标公司管理部门要对要约收购发表意见以供股东参考，目标公司管理部门还应披露存在的利益冲突。 （三）保护社会公众投资者利益原则 这一原则主要体现在收购慢走规则中。 (四）保护中小股东利益原则 保护中小股东利益主要体现在两方面：一是强制收购要约；二是强制购买剩余股票。 1．强制发出收购要约。 2．强制购买剩余股票。 证券法第88条到93条 商法与经济法的区别 1. 商法和经济法所调整的社会经济关系的性质不同。商法主要调整的是商人之间的以平等性为特征的的社会经济关系；经济法则调整的是国家与公民、国家与企业(商人)之间的社会关系，这种关系主 要体现为管理与被管理、指挥与被指挥的纵向关系。 2． 商法和经济法调整对象的内容不同。商法主要规定的是商人和其他经营者的法律地位、组织形式、商事交易行为规则和行为后果等，这些内容反映在法律上即为公司法、票据法、信托法和保险法等法律制度。经济法主要规定了商事活动中商事主体的竞争行为规范、竞争规则以及政府如何对不正当竞争行为和垄断行为进行调整，以维护正常的经济运行环境和运行条件。反映在法律上则为计划法、投资法、反垄断法、反不正当竞争法、生产振兴法、消费者保护法以及资源法等等。 3． 商法和经济法的作用内容和作用基点不同。商法的作用内容和作用基点是确认和保护商人的(经营者