股份所有权的转移是以“合同签订”还是“登记过户”为有效.docVIP

文章来源：中顾法律网 上网找律师 就到中顾法律网 快速专业解决您的法律问题 股份所有权的转移是以“合同签订”还是“登记过户”为有效 ————从宁波华通案看上市公司股份转让的误区 梅慎实 　　一、宁波中元诉宁波联合股份转让案 　　案情：1996年7月8日，原告(宁波中元股份有限公司)、被告(宁波联合实业有限公司)签订了一份被告将其持有的500万股宁波华通股份有限公司(以下简称“华通公司”，现改为“宁波富帮精业集团股份有限公司”，股票代码：600768)法人股转让给原告的协议。协议规定，被告500万股华通公司法人股以每股1.57元计785万元转让给原告，双方同意尽快过户，过户手续由原告办理，费用由原告负担。1996年11月1日，华通公司在上海证券交易所上市，此时，被告仍为华通公司第二大股东。1996年12月24日，被告又与湖北X X公司签订了500万股华通公司法人股的转让协议，并于1996年12月27日向上海中央证券登记结算公司办理了登记过户手续。1996年12月31日被告在《上海证券报》依照有关规定公告了转让事实。原告遂于1997年1月27日向宁波市中级人民法院起诉被告，要求其履行股份转让协议，并赔偿由此而引起的一切损失。1997年5月，湖北X X公司将其500万华通公司法人股出售给海南宗宣达实业投资有限公司，付清了全部款项。但由于浙江省宁波市中级人民法院出函要求上海证券交易所暂缓办理上述法人股过户手续，致使海南宗宣达实业投资有限公司无法取得500万华通公司法人股所有权。海南宗宣达实业投资有限公司向武汉市中级人民法院起诉湖北X X公司。武汉市中级人民法院将被告列为第三人。武汉市中级人民法院民事调解书确认，第三人将其持有的华通公司法人股五百万股在上海证券交易所办理了转让手续并公告，过户给湖北X X公司，湖北X X公司对其股份已合法持有。因多方原因，湖北X X公司一直未能履行协议，转让过户该股份给海南宗宣达实业投资有限公司。经本院主持调解，第三人同意将其过户给湖北X X公司的华通股份五百万股由湖北X X公司处置。为此三方协商后自愿达成协议为：湖北X X公司未履行股份转让过户手续属实，现同意将其持有的宁波华通公司五百万股法人股过户给海南宗宣达实业投资有限公司，第三人对此无异议。武汉市中级人民法院据此依我国民事诉讼法的有关规定向上海证券交易所发出协助执行通知书。上海证券交易所便向中国证监会反映。中国证监会征求最高人民法院的意见。最高人民法院以法经(1997)227号函复如下： 　　宁波联合实业有限公司将其所持有的宁波华通股份有限公司法人股500万股转让给湖北X X公司，并办理了过户手续，湖北X X公司即取得该500万股的所有权，该公司有权再行转让该项股份。武汉市中级人民法院以调解方式处理该公司与海南宗宣达实业投资有限公司股份转让纠纷，在程序上和实体上均不违反法律规定，该民事调解书具有法律效力。武汉市中级人民法院向上海证券交易所发出协助执行通知书，符合我国民事诉讼法的有关规定，上海证券交易所应予协助执行。浙江省宁波市中级人民法院要求上海证券交易所暂缓办理上述法人股过户手续的函，不具有民事诉讼法上的效力。 　　在返还500万股份已无希望之后，原告遂要求被告赔偿巨额损失。根据华通公司在《上海证券报》刊登的1996年年度报告可知，华通公司经审计每股净资产为2.34元。该股份协议转让过程和纷争请求可图示如下： 　　1996年7月8日签订转让协议，约定立即办理过户手续 　　宁 波 联 合 实 业 公 司 　　宁 波 中 元 股 份 公 司 　　500万华通股份 　　1996年12月再次签订转让500万股份的协议，办理了登记过户手续并公告。 　　1996年8月28日要求办理过户手续，华通以正申请股票上市为由推迟办理。 　　起诉 　　请求：?履行协议，?赔偿损失 　　1996年11月上市 　　宁 波 华 通 公 司 　　湖 北 X X 公 司 　　1997年5月出售 　　海南宗宣达公司 　　二、诉讼争议及一、二审法院的审理结果 　　(一)原、被告诉讼争议 　　原告在一审时诉称：当原告准备向有关部门办理登记过户手续时，被告却擅自将华通公司500万法人股转让给湖北X X公司，单方毁约。据此，请求判令被告切实履行协议并赔偿由此给原告造成的一切损失。庭审中请求判令被告赔偿原告实际损失435万元。 　　被告在一审时辩称：原告在长达半年时间内不按协议约定办理登记过户手续。原告应承担相应的赔偿责任。被告将500万华通公司法人股转让给湖北X X公司，业经上海证券交易所上市部核准，在上海中央证券登记结算公司办理了登记过户手续，并在《上海证券报》上予以公告，因此该转让行为合法。被告已将785万余元款项退还了被告，原告收到款后至今未退款，现起诉无法律依据。据此