第二章：市场主体20151017.pptVIP

3、控股股东的行为规范 控股股东不得利用其控股地位损害证券公司、公司其他股东和公司客户的合法权益，不得超越股东会、董事会任免证券公司的董事、监事和高管人员，不得超越股东会、董事会干预证券公司的经营管理活动。 证券公司与其控股股东应在业务、人员、机构、资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。证券公司的控股股东及其关联方应当采取有效措施，防止与其所控股的证券公司发生业务竞争。 （二）董事和董事会 1、董事的任职要求以及知情权 熟悉证券法律、行政法规，具有履行职责所需的经营管理能力，并在任职前取得证券监督管理机构核准的任职资格。 证券公司应当采取措施切实保障董事的知情权，为董事履行职责提供必要条件。 2、董事会 在公司章程中，应当确定董事人数,明确董事会的职责。 章程要明确规定董事长不能履行职责或缺位时董事长职责的行使，董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分明确具体的职权，但对涉及公司重大利益的事项不得授权董事长决定。 董事会应当就风险管理、审计等事项设立专门委员会。审计委员会应当由独立董事担任召集人。 3、独立董事 独立董事是指与证券公司及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的外部董事。 独立董事应掌握证券市场的基本知识及相关法律、行政法规，诚实信用，具有5年以上相关工作经验。 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还可以向董事会或者监事会提议召开临时股东会、提议召开董事会，为履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构，对公司的薪酬计划、激励计划以及重大关联交易等事项发表独立意见。 （三）监事和监事会 证券公司应当采取措施切实保障监事的知情权，为监事履行职责提供必要的条件。监事有权了解公司经营情况，并承担相应的保密义务。 监事会应当制定规范的监事会议事规则，经股东会审议通过。监事会对公司财务以及公司董事、经理层人员履行职责的合法合规性进行监督，并向股东会负责。 （四）经理层 证券公司章程应当明确经理层人员的构成、职责范围。证券公司应当采取公开、透明的方式，聘任专业人士为经理层人员。经理层人员不得经营与所任职公司相竞争的业务，也不得直接或间接投资于与所任职公司竞争的企业。 证券公司经理层应当建立责任明确、程序清晰的组织结构，组织实施各类风险的识别与评估，并建立健全有效的内部控制制度和内部控制机制，及时处理或纠正内部控制中存在的缺陷或问题。 证券公司内部控制 证券公司内部控制是指证券公司为实现经营目标，根据经营环境变化，对证券公司经营与管理过程中的风险进行识别、评价和管理的制度安排、组织体系和控制措施。 （一）内部控制的目标 1、保证经营的合法合规及证券公司内部 规章制度的贯彻执行 2、防范经营风险和道德风险 3、保障客户及证券公司资产的安全、完 整 4、保证证券公司业务记录、财务信息和 其他信息的可靠、完整、及时 5、提高证券公司经营效率和效果 （二）完善内部控制机制的原则 1、健全性 2、合理性 3、制衡性 4、独立性 （三）内部控制的主要内容 1、经纪业务内部控制 证券公司经纪业务内部控制应重点防范挪用客户交易结算资金及其他客户资产、非法融入融出资金以及结算风险等。应加强经纪业务整体规划，加强营业网点布局、规模、选址等的统一规划和集中管理;应制定统一完善的经纪业务标准化服务规程、操作规范和相关管理制度。 2、自营业务内部控制 证券公司应加强自营业务投资决策、资金、账户、清算、交易和保密等的管理，重点防范规模失控、决策失误、超越授权、变相自营、账外自营、操纵市场、内幕交易等的风险；应建立、健全自营决策机构和决策程序，加强对自营业务的投资策略、规模、品种、结构、期限等的决策管理;应通过合理的预警机制、严密的账户管理、严格的资金审批调度、规范的交易操作及完善的交易记录保存制度等，控制自营业务运作风险。 3、投资银行业务内部控制 证券公司投资银行业务内部控制应重点防范因管理不善、权责不明、未勤勉尽责等原因导致的法律风险、财务风险及道德风险。应建立投资银行项目管理制度，完善各类投资银行项目的业务流程、作业标准和风险控制措施;应加强投资银行项目的内核工作和质量控制;应加强证券发行中的定价和配售等关键环节的决策管理;应当杜绝虚假承销行为。 4、资产管理业务内部控制 证券公司应重点防范规模