华仪电气股份有限公司子公司管理制度.pdfVIP

华仪电气股份有限公司 子公司管理制度 （2016 年修订） 第一章 总则 第一条 为规范华仪电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）子 公司的管理，促进公司规范运作和健康发展，维护公司和投资者的合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市 规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规、规范性文件及 《华仪电气股份有限公司章程》，结合公司的实际情况，制订本制度。 第二条 本制度所称“子公司”是指公司根据战略规划和突出主业、提高公 司核心竞争力需要而依法设立或收购的具有独立法人主体资格的公司与非公司 制企业，其中， “控股子公司”包括： （一）公司的全资子公司； （二）公司持股比例在50%以上的公司； （三）公司持股比例虽未达到50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组 成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司； “参股子公司”是指公司持股比例未达到50%且不具备实际控制权的公司。 “控股子公司”与“参股子公司”在本制度中合称“子公司”。 第三条 本制度适用于公司及控股子公司；对于公司及控股子公司的参股公 司，参照本制度。 第四条 控股子公司在公司总体业务发展目标框架下，建立健全公司法人治 理结构。 第五条 公司对控股子公司进行统一管理，建立有效的管理流程制度，在财 务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。 第六条 控股子公司的人事、财务、法务、战略、投资等事务接受公司相关 1 职能部门的指导和监督。公司推荐或委派至子公司的董事、监事、高级管理人员 对本制度的有效执行负责。 第二章 子公司的设立或收购 第七条 子公司的设立或收购应当符合国家产业政策和公司的战略发展方 针，有利于公司产业结构的合理化，有利于公司主营业务的发展，防止盲目扩张、 人情投资等不规范的投资行为。 第八条 设立或收购子公司应当进行投资论证，由公司投资管理部门编制投 资可行性分析报告，依照公司章程规定的权限经内部决策程序批准后方可实施。 第九条 公司完成子公司的设立或收购工作后，相关负责人应当将子公司营 业执照、开户许可证、股东出资证明、股东名册、工商档案、设立或收购过程中 涉及的相关协议等法律文件的复印件报公司投资管理部门存档。 第三章 子公司投资变动管理 第十条 子公司投资变动主要包括下列情况： （1）子公司中止或终止经营； （2）公司主动减持部分或全部股权（或股份）； （3）公司主动增持股权（或股份）； （4）其他导致公司在子公司权益发生变动的情形。 股权变动应以符合公司发展战略和调整投资结构为主要目的。涉及信息披露 事项的，相关责任人应当根据《信息披露管理制度》及时履行信息报告义务。 公司转让子公司股权（或股份）时，应对受让方的资质、信誉等情况进行尽 职调查。公司企业管理部负责拟定股权转让项目建议书，依照公司章程及对外投 资管理制度规定的权限报公司总经理办公会、董事会或股东大会审批。 境外子公司的投资变动按照本章规定及注册地的有关规定办理。 第四章 控股子公司的管理 第一节 规范经营 第十一条 控股子公司股东（大）会是控股子公司的权力机构（根据法规董 事会为权力机构的除外），依照《公司法》等法律、法规以及公司章程的规定行 2 使职权。公司通过控股子公司股东（大）会对其行使股东权利；公司采用书面形 式对全资子公司作出股东决定。 第十二条 公司直接或间接投资的全资子公司，原则上不设董事会，设执行 董事一人，由公司推荐的董事担任，不设监事会，设监事一人，由公司推荐的监 事担任。公司直接或间接投资的非全资的控股子公司，按照合资协议约定执行。 控股子公司董事由控股