中国外运股份有限公司换股吸收合并.pdf

证券代码：0598.HK 上市地：香港联合交易所有限公司 证券简称：中国外运 证券代码：600270.SH 上市地：上海证券交易所 证券简称：外运发展 中国外运股份有限公司 换股吸收合并 中外运空运发展股份有限公司 暨关联交易预案 合并双方 住所 中国外运股份有限公司 北京市海淀区西直门北大街甲43 号金运大厦A 座 中外运空运发展股份有限公司 北京市顺义区天竺空港工业区A 区天柱路20 号 合并方财务顾问 被合并方独立财务顾问 2018 年2 月 交易各方声明 合并双方董事会及全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，保证不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 合并方控股股东外运长航集团及实际控制人招商局集团已出具承诺，保证为 本次换股吸收合并及时提供相关信息，并保证所提供的有关信息均为真实、准确 和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息和承诺 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给外运发展或者投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。 本次换股吸收合并中国外运、外运发展审计等各项工作尚未完成，本预案中 涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的会计师事务所审计，请投资者审慎 使用。中国外运、外运发展董事会及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数 据的真实性和合理性。在本次换股吸收合并相关审计等各项工作完成后，中国外 运和外运发展将另行召开董事会审议与本次换股吸收合并相关的其他未决事项， 并编制换股吸收合并报告书，同时履行相应股东大会审议程序。经审计的历史财 务数据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。 本次换股吸收合并完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负 责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何 疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会等有权监 管机构的核准或批准。中国证监会及其他监管部门对本次换股吸收合并所做的任 何决定或意见，均不表明其对相关股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或 保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本预案所披露的所有信息，仅供中国境内A股市场投资者参考，不构成对 其他任何市场投资者的关于发行股份或资产重组的任何要约、承诺、意见或 建议。 1 重大事项提示 1、本次合并方案概述 中国外运以换股方式吸收合并外运发展，即中国外运向外运发展除中国外运 以外的所有股东发行中国外运A 股股票交换其所持有的外运发展股票。中国外 运所持有的外运发展股票不参与换股且不行使现金选择权，该等股票将在本次换 股吸收合并后予以注销。本次换股吸收合并完成后，中国外运作为存续公司，将 通过接收方承继及承接外运发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及 其他一切权利与义务，外运发展终止上市并注销法人资格。中国外运为本次换股 吸收合并发行的 A 股股票将申请在上交所上市流通。招商局集团及外运长航集 团持有的中国外运原内资股将转换为 A 股并申请在上交所上市流通，该等股票 将根据《公司法》、上交所相关规则等法律法规的要求确定限售期限。 中国外运股东招商局集团、外运长航集团分别承诺：自中国外运 A 股股票 上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理招商局集团、外运长航集 团直接和间接持有的中国外运本次换股吸收合并前已发行的股份（不含H 股）， 也不由中国外运回购该等股份。自中国外运 A 股股票上市后六个月内，如中国