房屋租赁事项暨关联交易的核查意见.pdfVIP

中德证券有限责任公司关于山东天鹅棉业机械股份有限公司 房屋租赁事项暨关联交易的核查意见 作为山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“天鹅股份”或“公司” ）持续 督导阶段的保荐机构，中德证券有限责任公司（以下简称“ 中德证券”或“保荐机 构” ）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等有关法律法规，本着认真、审慎的原则对天鹅股份全资子公司山东天鹅物业管 理有限公司（以下简称“天鹅物业” ）与山东鸿鹄农业开发中心（以下简称“ 山东鸿 鹄” ）、山东省供销社农产品有限公司（以下简称“农产品公司” ）房屋租赁事项暨 关联交易事项进行了核查，具体如下： 一、关联交易概况 为便于山东行业协会大楼房产出租管理运作的整体化、统一化及规范化，山 东鸿鹄拟将其可依法出租的房屋租赁给天鹅物业，天鹅物业亦可将该房屋对外出 租。该房屋坐落于济南市历下区历山路157 号山东行业协会大楼三层、四层、 五层、六层、八层、十一层，建筑面积为12,593.02 ㎡，以租赁期限为两年计算， 房屋租金总额约为1,530 万元（实际金额按照山东鸿鹄交付天鹅物业以上房屋的 时间起算）。 另外，天鹅物业拟将公司自有的山东行业协会大楼一层103 室部分、二层 213、214 室、十四层房屋出租给山东鸿鹄，用于省供销社办公及附属设施，房 屋建筑面积为2,381.13 ㎡，年度租金为261 万元（含物业管理费），租赁期限为 两年，租金总额为522 万元；拟将公司自有的山东行业协会大楼一层103 室部 分、104 室出租给农产品公司用于其办公及农产品销售店，房屋建筑面积为491.9 ㎡，年度租金为68.23 万元（含物业管理费），租赁期限为两年，租金总额为136.46 万元。 公司与山东鸿鹄、农产品公司均系省供销社控制下的企业，本次交易构成关 联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 至本次关联交易为止，过去12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之 间交易类别相关的关联交易未达到3,000 万元以上，且未占公司最近一期经审计 净资产绝对值5% 以上。 二、关联方介绍 （一）山东鸿鹄农业开发中心 1、单位名称：山东鸿鹄农业开发中心 2、成立时间：1988 年6 月28 日 3、注册资本：3,000 万元 4 、注册地址：济南市历下区历山路157 号 5、法定代表人：李通 6、经济性质：集体所有制 7、经营范围：农业综合开发、农副产品（不含粮食、棉花）收购、加工、销 售；农业项目投资；农业科技、农业技术领域内的技术引进、开发及推广；农业 生物工程开发；房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 8、控股股东及实际控制人：山东省供销合作社联合社，持有100%股份。 9、最近一年主要财务指标 截止2015 年12 月31 日，山东鸿鹄总资产为113,067,192.32 元，负债为 93,585,032.63 元，净资产为19,482,159.69 元，营业收入为11,933,284.92 元， 净利润为2,844,097.34 元。（以上数据未经审计） 10、公司与山东鸿鹄在产权、业务、资产、人员方面保持独立，不存在债权 债务关系。 （二）山东省供销社农产品有限公司 1、单位名称：山东省供销社农产品有限公司 2、注册地址：济南市历山路157 号 3、注册资本：1,000 万元 4 、成立时间：2010 年3 月17 日 5、法定代表人：许广民 6、企业类型：其他有限责任公司 7、经营范围：预包装食品、乳制品批发兼零售；蔬菜、水果、花卉、水产品、 畜禽产品、食用糖、农副产品的加工、分装、销售、储藏、进出口业务、肥料、 植保机械设备、农产品药残检测仪器、办公用品、日用品、工艺品、文体用品、 电子产品销售；农业技术服务，信息咨询及技术培训（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 8、控股股东及实际控制人：山东省供销合作社联合社，间接持有100%股份 9、最近一年主要财务指标 总资产为29,153,540.41 元，负债为9,501,233.06 元，净资产为19,652,307.35 元，营业收入为23,792,096.42 元，净利润为10,386,065.36 元。（以上数据未 经审计） 10、公司与农产品公司在产权、业务、资产、人员方面保持独立，不存在债 权债务