股权投资项目投资风控纲要.doc

股权投资项目投资风控纲要 说明：作为投资方时，应不限于法律尽职调查和财务尽职调查，而是尽可能地调查并核查被投资方/目标公司的股权、资产、利润、债务、盈利能力、经营状况、技术水平及市场竞争等全部情况。公司各部门应理解本表仅用于举例说明，而不构成对尽职调查内容及核实方式的不合理限制。 尽调领域 序号 尽调内容 核查方式 责任部门 风控措施 商务目的 1 与集团现有企业产品/业务是否冲突或可否协同？ 投资部门/主管部门 提供专业意见 2 目标公司的经营资质证书/审批文件/知识产权是否合法并持续有效？ 查阅原件、相关官方网站检索 投资部门/风控部门 提供专业意见 3 需投资部门补充。 4 历史沿革及公司股权 1 公司历史沿革是否清晰？公司股权沿革是否合法，尤其是涉及改制的，改制过程是否清晰？ 调取目标公司成立至今的完整工商档案 投资部门/风控部门 进行专业判断 2 公司是否足额缴纳资本，股东出资时如以非货币出资的，对出资的评估是否准确，是否存在高评的情况？转增资本是否符合法律规定。是否存在抽逃出资的情况？ 验资报告、财务凭证、非货币出资的评估报告 风控部门 进行专业判断 3 股权的权属是否有瑕疵，股东之间是否存在争议？股东之间是否存在代持股权的情形？股权是否存在质押？是否被查封或冻结？ 访谈、工商局查询、相关官网核查 风控部门 要求对方承诺 4 公司其他股东是否放弃优先权，公司章程是否存在限制转让的情形，公司章程对股东行使权利是否存在限制，公司治理结构是否存在限制，公司经营期限，是否存在其他增加股东的义务的情形？ 访谈、查阅公司最新的公司章程 风控部门 要求对方承诺、进行专业判断 5 目标公司与母公司、子公司之间人员、账务是否独立，是否存在混同的风险？ 母子公司之间的账务账册及凭证、双方人员的任职情况 风控部门 进行专业判断 6 公司的高管与公司是否存在股权激励协议或其他奖励协议？ 访谈、查阅合同 投资部门/风控部门 要求对方承诺、进行专业判断 7 公司股东或高管是否与公司业务存在同业竞争。股东在采购或销售上是否存在关联交易，公司的采购或销售是否由股东控制。股东是否掌握关键的核心技术且股东是否承诺保密及竞业禁止？ 访谈、查阅合同 投资部门/风控部门 要求对方承诺、进行专业判断 8 是否涉及未决诉讼、被执行案件、行政处罚 网站检索、访谈 风控部门 要求对方承诺 公司资产及人员情况 1 公司土地的性质、使用是否符合法律规定，如是租赁，是否临近到期，与原租户之间的关系如何？合同租金是否存在调整机制，是否存在违约或合同解除的情形，是否能提前延期合同，将来是否需要搬迁？如是出让，土地出让金是否足额缴纳？是否依法取得权证。如是农村土地，需特别注意是否经村民大会同意，是否属于建设用地？是否存在其他瑕疵？ 查阅相关合同、证件原件、查阅缴费凭证、访谈 投资部门/风控部门 进行专业判断 2 土地是否设立抵押，是否被查封，是否存在其他权属争议？ 当地土地部门调取资料、访谈、查阅合同 投资部门/风控部门 要求对方承诺 3 目标公司房产是否有房产证，如无权证，是否依法报建，是否存在权属瑕疵，是否存在权利限制（抵押、被查封），是否足额缴纳房产税？ 当地房管部门调取资料、访谈、查阅合同、查阅缴费凭证 风控部门 要求对方承诺、进行专业判断 4 动产是否抵押？是否被查封？是否存在其他权属争议，是否有融资租赁取得的设备？ 工商局查询、访谈、查阅合同 风控部门 要求对方承诺 5 公司员工是否均已签署劳动合同？工资是否有拖欠，社保和住房公积金是否足额缴纳?公司与高管是否签署“黄金降落伞”协议？ 访谈、查阅劳动合同、工资表、当地社保部门调取资料 投资部门/人资部门 进行专业判断 6 投资目标公司后，为实现并购战略目标，是否还需要投入资金，测算投入的资金是多少？ 投资部门、主管部门、成员企业负责人（成员企业为主体的并购） 进行专业判断 7 公司印章使用是否规范？ 用章制度、用章记录、访谈 风控部门 进行专业判断 8 政府专项资金使用情况？是否为高新技术企业，税收是否减免，是否临近到期？ 访谈、查阅相关文件、证书原件、财务凭证 风控部门 进行专业判断 9 公司是否对外担保或保证？ 用章记录、访谈 风控部门 要求对方承诺 10 公司目前的组织架构，管理者情况，实际的经营者。 访谈、内部管理文件 投资部门 进行评估 11 公司章程对重大事项的表决权设置。 最新的公司章程 风控部门 进行专业判断 12 子公司是否足额缴纳出资？ 调取子公司全套工商档案、验资报告、财务凭证、评估报告 风控部门 进行专业判断 13 公司车辆权属，是否抵押或查封等其他权利瑕疵？ 查阅行驶证原件、访谈、查阅相关合同 业务部门/风控部门 要求对方承诺 14 公司人员近年来是否稳定？是否将来也能保持稳定？ 查阅