600848上海临港2018年年度报告.pdf

2018 年年度报告 公司代码：600848 公司简称：上海临港 900928 临港B 股 上海临港控股股份有限公司 2018 年年度报告 1 / 165 2018 年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、天健会计师事务所 （特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人袁国华、主管会计工作负责人邓睿宗及会计机构负责人（会计主管人员）邓睿宗 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 按公司2018年度的净利润提取法定盈余公积后，以利润分配股权登记日的总股本为基数，向 全体股东进行利润分配，拟每10股派发现金红利人民币1.20元（含税），合计派发现金红利约人 民币1.34亿元。 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的经营计划、发展战略等前瞻性描述均不构成公司对投资者的实质承诺，敬 请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、重大风险提示 公司已在本报告“经营情况讨论与分析”有关章节中详细描述了公司可能面对的风险，敬请 投资者予以关注。 十、其他 √适用 □不适用 1、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 因公司实际控制人临港集团正在筹划涉及公司的重大事项，上述事项构成公司重大资产重组， 经公司申请，公司股票自2018 年6 月15 日起停牌，预计停牌时间不超过一个月。2018 年8 月15 日公司召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，鉴 于本次重大资产重组事项工作量大，所涉及的尽职调查、审计、评估等工作正在进行当中，尚未 最终完成，为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资 产重组工作的顺利进行，公司股票自2018 年8 月16 日起继续停牌不超过一个月。 2018 年9 月 14 日，公司召开了第九届董事会第三十四次会议、第九届监事会第二十六次会 议，会议审议并通过了《关于上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案及其摘要的议案》等议案，公司拟向漕总公司发行股份及支付现金购买其 持有的合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权及科技绿洲公司 10%的股权；向天健置业、久 垄投资、莘闵公司、华民置业及蓝勤投资发行股份购买其持有的南桥公司45%股权、双创公司15% 2 / 165 2018 年年度报告 股权及华万公司 55%股权。同时，为提高本次交易整合绩效及支付本次交易部分现金对价，上海 临港拟向不超过10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过60 亿元。 2018 年9 月26 日，公司收到了上海证券交易所上市公司监管一部《关于对上海临港控股股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》。 2018 年 10 月9 日，公司召开第九届董事会第三十五次会议、第九届监事会第二十七次会议，审 议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 等相关议案，公司按照问询函的要求对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案进行了修订，同时增加东久投资作为本次重组非公开发行股份募集配套资金的认购方。 公司股票于2018 年10 月10 日