中国铝业股份有限公司关于拟增加与中国铝业集团有限公司.PDFVIP

股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2019-035 中国铝业股份有限公司 关于拟增加与中国铝业集团有限公司 持续关联交易额度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1. 中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）拟增加与中国铝业集团有限 公司（以下简称“中铝集团”）在 《产品和服务互供总协议》项下于2019-2021 年三个年度的持续关联交易额度。 2．由于中铝集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》 相关规定，公司与中铝集团的交易构成关联交易。 3．本次关联交易事项已取得公司独立董事的事前认可，并经公司第六届董 事会第四十一次会议审议通过，关联董事敖宏先生回避表决，其余董事参与表决。 公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。 4．本次关联交易事项需提交公司股东大会审议批准。 一、本次持续关联交易概述 （一）本次持续关联交易的基本情况 2018 年9 月18 日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于与中国铝业集 团有限公司2019-2021 年持续关联交易的公告》（公告编号：临 2018-064），公 司与中铝集团签订《补充协议》，重续包括《产品和服务互供总协议》在内的多 项持续关联交易协议，协议有效期自2019 年1月1 日起至2021 年12月31 日止。 经公司于2018 年9 月 17 日召开的第六届董事会第三十一次会议及于2018 年 12 月11 日召开的2018 年第二次临时股东大会审议批准，公司于 《产品和服 务互供总协议》项下支出交易于2019 年至2021 年三个年度的现有年度上限分别 1 为人民币86 亿元、人民币93 亿元和人民币100 亿元；收入交易现有年度上限分 别为人民币177 亿元、人民币191 亿元和人民币207 亿元。 2018 年底，中铝集团的全资子公司中国铜业有限公司接受云南省人民政府 国有资产监督管理委员会无偿划转的云南冶金集团股份有限公司（以下简称“云 冶集团”）51%股权，云冶集团成为中铝集团的附属公司。由于公司部分附属公司 与云冶集团存在产品和服务互供交易，在云冶集团成为中铝集团的附属公司后， 该等交易即构成公司与中铝集团的关联交易。鉴于前述原因，公司拟与中铝集团 签订补充协议，对本次新增持续关联交易的产品和服务互供范围、定价原则及方 式等进行约定，同时，公司拟增加与中铝集团在 《产品和服务互供总协议》项下 于2019-2021 年三个年度的支出及收入交易年度上限，具体如下： 单位：人民币 亿元 2019 年 2020 年 2021 年 项 目 提高后 提高后 提高后 原额度 原额度 原额度 额度 额度 额度 支出 产品和服务互供 86 141 93 153 100 175 收入 产品和服务互供 177 284 191 308 207 335 （二）本次持续关联交易履行的内部决策程序 1．2019 年 3 月28 日，公司召开第六届董事会第四十一次会议，对《关于 公司拟增加与中国铝业集团有限公司持续关联交易额度的议案》进行了审议，关 联董事敖宏先生回避表决，其余董事审议通过本议案。 2．本次关联交易事项已取得独立董事的事前认可并发表独立意见。