2011年上海精讲班课程第02章企业并购.docVIP

PAGE PAGE 30 第二章 企业并购 概况 本章概述 本章主要介绍了企业并购的动因与作用、企业并购的类型、企业并购的流程、并购融资与对价支付、并购后的整合以及企业并购会计等内容。与去年相比，本章大纲主要增加了两部分内容。一是有关并购流程中的问题（三），外国投资者并购境内企业的特殊考虑，涉及到并购安全审查范围、内容和程序等；二是根据最新的会计准则，更新和补充了有关企业合并会计处理的内容。 本章学习目标 了解企业并购的动因、作用和类型（考试中往往要求判断不同的并购类型，次重点）； 理解和掌握企业并购的流程、融资渠道、融资方式、支付手段以及企业并购后的整合； 掌握并购会计的处理方式，能够结合实务对企业并购会计处理的正确性做出判断（重点内容）。 考点列表 知识点 名称 相关阅读 学习建议 知识点链接 一 企业并购的动机与作用 （一） 企业并购的动机 掌握 知识点链接 （二） 企业并购的作用 了解 知识点链接 二 企业并购的类型 （一） 并购后法人地位变化 了解 知识点链接 （二） 并购双方行业性划分 掌握 知识点链接 （三） 并购意愿 掌握 知识点链接 （四） 并购形式 掌握 知识点链接 （五） 并购支付方式 掌握 知识点链接 三 企业并购流程 （一） 一般流程 掌握 知识点链接 （二） 上市公司并购特殊考虑 掌握 知识点链接 （三） 外国投资者国内并购特殊考虑 掌握 知识点链接 四 并购融资与支付对价 （一） 并购融资 熟悉 知识点链接 （二） 支付对价 熟悉 知识点链接 五 并购后整合 （一） 战略整合 熟悉 知识点链接 （二） 业务整合 熟悉 知识点链接 （三） 制度整合 熟悉 知识点链接 （四） 组织整合 熟悉 知识点链接 （五） 文化整合 熟悉 知识点链接 六 企业并购会计 （一） 同一控制下的企业合并 重点掌握 知识点链接 （二） 非同一控制下的企业合并 重点掌握 知识点链接 本章考点详解 企业并购的动因与作用 企业可以通过内部发展实现增长，也可以通过收购与兼并实现增长。企业并购是资本运作的主要方式，是企业实现快速扩张的重要途径。经济学家斯蒂格勒指出：美国著名大企业几乎没有哪一家不是以某种方式、在某种程度上应用了兼并收购而发展起来的。据统计，环球500强，80%的企业发展是靠并购完成的。 例如：世通公司通过上百次并购才成长为美国第二大通信企业；通过收购兼并可以快速整合行业，抢占市场。但收购兼并中也隐藏各种风险，很多的收购兼并都没有成功。 企业并购包括兼并和收购。收购与兼并的不同点主要在于，收购的情况下，交易完成后被收购的企业即目标企业不会丧失其法人资格。实际上，兼并和收购往往交织在一起，很难严格区分开，统称为“并购”。 兼并 是指两个或两个以上独立的企业合并组成一家企业，通常表现为一家占优势的企业吸收其他企业的活动 收购 是指一家企业购买另一企业的股权或资产，以获得对被并企业资产的所有权或对被并企业的控制权 一、企业并购的动因 企业从事并购交易，可能出于各种不同的动机。主要包括以下几个方面： （一）企业发展动机 在激烈的市场竞争中，企业只有不断发展才能生存下去。通常情况下，企业既可以通过内部投资、资本的自身积累获得发展，也可以通过并购获得发展，两者相比，并购方式的效率更高。 并购往往是进入新业务领域最通行的一种做法。在很多行业中，选择内部创业的道路并试图发展为有效率的竞争者所必需的知识、资金、运作规模和市场声誉可能要花费数年的时间，而并购一个已建好的相关企业则可以使进入者直接进入到目标行业。 1.并购可以让企业迅速实现规模扩张。 企业的经营与发展处于动态的环境之中，在企业发展的同时，竞争对手也在谋求发展，因此在发展过程中必须把握好时机，尽可能抢在竞争对手之前获取有利的地位。如果企业采取内部投资的方式，将会受到项目的建设周期、资源的获取以及配置方面的限制，从而制约企业的发展速度。通过并购的方式，企业可以在极短的时间内将规模做大，实现规模扩张，提高竞争能力，将竞争对手击败。尤其是在进入新行业的情况下，通过并购可以取得原材料、销售渠道、声誉等方面的优势，在行业内迅速处于领先地位。 例如：青岛啤酒通过十几次的并购，整合了国内各地区的分散啤酒企业，快速的扩大了青岛啤酒的资产规模，增强了青啤的行业领先地位。 2.并购可以突破进入避垒和规模的限制，迅速实现发展。 企业进入一个新的行业会遇到各种各样的壁垒，包括：资金、技术、渠道、顾客、经验等，这些壁垒不仅增加了企业进入某一行业的难度，而且提高了进入的成本和风险。如果企业采用并购的方式，先控制该行业的原有企业，则可以绕开这一系列的壁垒，使企业以较低的成本和风险迅速进入某一行业。 另外，有些行业具有规模限制，企业进入这一行业必须达到一定的规模。这必将导致新的