顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。回复.PDFVIP

附件I ：普华永道就韦尔股份对中国证监会182158 号反馈意见通知书所作回复的专项意 见 问题：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(182158 号) 中的问题4 4 、申请文件显示，1）北京豪威通过其境外全资子公司收购美国豪威全部股权项目 投资总额19 亿美元，按照国家外汇管理局发布的2016 年2 月8 日美元对人民币汇率， 折算人民币评估值124.92 亿元。2）经收益法评估，北京豪威在评估基准日2018 年7 月31 日归属于母公司所有者权益的评估值为人民币141.31 亿元，相比美国豪威私有化 作价上涨 16.61 亿元，且尚未考虑私有化完成后承担偿还 8 亿美元贷款影响。请你公司： 结合美国豪威私有化背景、私有化时美国豪威财务状况、对应市盈率情况、私有化完成 后的运营情况，补充披露本次作价整体估值相比私有化时期增长的合理性。请独立财务 顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、美国豪威私有化的背景 （一）美国豪威私有化前业绩增长放缓 过去十年间，CMOS 图像传感器主要应用市场为智能手机领域，美国豪威曾为美国 苹果公司（Apple Inc. ）主摄像头核心供应商，双方合作在2010 年达到顶峰。2010 年美 国苹果公司发布了iPhone 4 手机，该款手机采用了美国豪威生产的OV5642 背照式传感 器。受益于iPhone 4 手机的全球热销，美国豪威2011 年净利润超过1.2 亿美元，业绩达 到历史最好水平。但另一方面，随着iPhone 4 手机销量的快速增长以及上游晶圆代工行 业产能紧张，美国豪威CMOS 图像传感器产量逐渐难以满足美国苹果公司的需求。此 时，日本索尼公司作为图像传感器领域老牌IDM 公司，凭借其在40nm-65nm 制程阶段 充足的晶圆产能，取代美国豪威成为美国苹果公司主摄像头供应商。2011 年美国苹果公 司新发布的iPhone 4S 机型，其主摄像头采用了索尼公司的MX145 背照式传感器。自此 之后，苹果公司各代iPhone 手机的主摄像头均采用了索尼公司的产品。 失去iPhone 手机主摄像头供应商地位后，美国豪威经营业绩大幅下滑，净利润从 2011 年时的1.2 亿美元降至私有化当年（2016 年）的2,101.35 万人民币（剔除私有化相 关费用调整后），纳斯达克市场股票价格也从2011 年37.05 美元/股的历史高价跌至私 有化时点的29.38 美元/股。 （二）私有化财团看好美国豪威的未来发展 自2000 年起，以中国为代表的发展中国家新兴市场集成电路行业扩张迅速，政府 相关部门制定了一系列支持和促进集成电路行业发展的政策，并积极鼓励国内优秀集成 电路企业通过产业整合实现集成电路行业的产业升级，提升我国集成电路行业在世界市 场的竞争地位。 2013 年北京市成立总规模300 亿元的集成电路产业发展股权投资基金，旨在培育 我国集成电路产业全产业链条，通过资本模式加快资源整合和企业兼并重组，推进集成 电路产业整体升级。通过公开遴选，华创投资成为北京集成电路设计与封测股权投资中 心（有限合伙）的基金管理公司。 经过一段时间的考察和洽谈，华创投资选定美国豪威作为投资标的。一方面，美国 豪威作为全球排名第三的CMOS 图像传感器设计企业，在研发实力、技术积累、品牌知 名度和产业链上下游整合能力等方面具备较强优势；另一方面，中国作为消费电子终端 产品生产和消费大国，是美国豪威产品最重要目标市场。引入中资投资者，有助于美国 豪威获得中国市场的本土化优势，进一步开发中国市场的潜在客户资源，为经营业绩增 长注入新的动力。 以上因素共同促成了美国豪威管理层和华创投资的私有化意向。华创投资作为牵头 方，引入了中信资本MB 和金石NC 共同组成了私有化财团。 二、私有化时美国豪威的财务状况及目前财务状况 2016 年1 月28 日，美国豪威从纳斯达克证券交易所摘牌。鉴于私有化前一年（2015 年）美国豪威执行美国会计准则，且无按中国会计准则及与韦尔股份相同会计政策编制 的财务报告。为便于比较，财务状况引用本次重组经普华永道审计的北京豪威财务数据。 北京豪威私有化当年（2016 年）财务状况与2018 年财务状况对比如下： 单位：万元 项目 2018.12.31