律师承办国有企业改制与相关公司治理业务操作指引(070926).pdfVIP

中华全国律师协会 律师承办国有企业改制与相关公司治理业务操作指引 （六届全国律协七次常务理事会审议通过，2007 年9 月26 日发布） 目 录 第一章 总则 第二章 国有企业改制业务 第一节 尽职调查与编制《尽职调查报告》 第二节 编制《改制方案》与《职工安置方案》 第三节 报批备案 第四节 产权转让与产权交易 第五节 政策文件的制定与改制辅导 第六节 工商登记 第三章 相关公司治理业务 第四章 法律意见书 第五章 附则 第一章 总则 第1 条 宗旨 为指导律师承办国有企业改制与相关公司治理业务，规范律师执业行 为，保障律师依法履行职责，充分发挥律师在国有企业改制与公司治理 中的作用，依据《中华人民共和国公司法》( 以下简称“公司法”)、《关 1 / 41 于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》( 以下简称“60号文”)、《企 业国有产权转让管理暂行办法》( 以下简称“3号令”)及其他相关法律、 法规、规章和国家关于规范国有企业改制的规范性政策文件( 以下简称 “规范性政策文件”)的规定，制定本指引。 第2 条 定义及业务范围 2.1 本指引所称律师承办国有企业改制与相关公司治理业务，是指律 师事务所接受改制企业、产权持有单位、其他改制当事人的委托，指派 律师为委托人提供与国有企业改制相关的法律服务，协助改制后的企业 建立和完善现代企业制度及法人治理结构。 2.2 律师承办国有企业改制业务包括但不限于下列范围： 2.2.1 开展尽职调查，编制《尽职调查报告》； 2.2.2 协助产权持有单位或改制企业完成国有产权界定的工作，代理 产权持有单位或改制企业处理国有产权方面的纠纷； 2.2.3 制作《改制方案》、《职工安置方案》，涉及国有产权转让的， 制作《国有产权转让方案》； 2.2.4 编制各类规范性法律文书，参与谈判，审核其他交易方提供的 材料或法律文件； 2.2.5 依法对产权持有单位或改制企业报批的《改制方案》、《国有 产权转让方案》出具《法律意见书》，涉及职工安置的，一并发表意见； 2.2.6 对改制企业的职工（代表）大会、董事会、股东（大）会进行 见证并出具见证意见，协助完成国有企业各项内部审核与批准程序； 2 / 41 2.2.7 协助改制方案、国有产权转让方案的实施和完成产权交易工作， 协助公司或企业办理工商变更登记手续。 2.3 律师承办相关公司治理业务包括但不限于下列内容： 2.3.1 协助改制后公司制企业完善公司治理结构； 2.3.2 协助改制后的公司制企业建立规章制度； 2.3.3 协助改制后的公司制企业健全激励约束机制； 2.3.4 协助改制后的公司制企业完善公司董事诚信体系建设； 2.3.5 协助改制后的公司制企业完善外部治理体系，有效防范法律风 险。 第3 条特别事项 3.1 本指引旨在向律师提供办理国有企业改制和相关公司治理业务 方面的经验，而非强制性规定，供律师在实践中参考。 3.2 律师从事国有企业改制和相关公司治理业务，依据法律、法规、 规章和规范性政策文件，在委托人的授权范围内，独立进行工作。 3.3 律师以律师事务所名义与委托人订立书面的《法律服务合同》， 明确约定委托事项、承办人员、提供服务的方式和范围、双方的权利和 义务以及收费金额等事项。 律师可以主协调人身份全程参与国企改制与公司治理过程，依据委托 人的授权，全面主导改制工作组的活动，安排会计师事务所、资产评估 机构等中介机构的相关工作，协调各中介机构的活动，以充分发挥律师 在国企改制与公司治理中的作用。 3 / 41 3.4 律师从事与国有企业改制与相关公司治理业务有关