长沙力元新材料股份有限公司公司治理自查报告和整改计划.pdfVIP

证券代码：600478 证券简称：力元新材 公告编号：临2006—033 长沙力元新材料股份有限公司 公司治理自查报告和整改计划 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 根据 “加强上市公司治理专项活动”自查事项，经公司认真自查， 公司治理方面存在的有待改进的问题： (一) 董事会尚未设立提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、 投资战略委员会等专门委员会； (二) 投资者关系管理工作有待进一步加强； (三) 内部控制制度有待进一步修订和完善； (四) 公司董事、监事和高级管理人员的相关证券法律法规、规 章制度、以及信息披露制度等方面的培训工作需要加强。 二、公司治理概况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法 规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作，公司股东大 会、董事会、监事会操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。 （一）公司规范运作情况 1、股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平 等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；严格按照中国证监 会颁布的《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会，并有律 师出席见证；公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。 2、董事会：公司严格按照 《公司章程》规定，进一步完善董事 选聘程序，积极推行累积投票制度；公司董事会的人数和人员构成符 合法律、法规的要求；独立董事人数占到董事会总人数的三分之一； 公司各位董事能够严格按照《董事会议事规则》的要求，以认真负责 的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法 律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，确保董事会高效运作和 科学决策。 3、监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要 求；公司建立了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责， 能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和 其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 4、经理层: 公司已建立了公正、透明的经理层绩效评价标准和激励约束机 制。经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 5、关于相关利益者：公司能够充分尊重银行及其他债权人、员 工、客户、供应商等其他相关利益者的合法权益，共同推进公司长期、 持续、健康地发展。 （二）公司独立性情况 公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司 的决策和经营活动；公司与控股股东已实现了人员、资产、财务分开， 机构和业务独立。公司与第一大股东的关联交易公平合理，决策程序 合法合规，交易价格均按照市场价格制定，并对定价依据予以充分披 露。 （三）公司透明度情况 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询。 已修订《信息披露管理制度》并严格履行披露义务，防止了选择性信 息披露情况和内幕交易的发生，做到公平、公正、公开。公司能够严 格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披 露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。为加强公司相 关人员对信息披露认识，公司还组织了涉及信息披露的工作人员（包 括财务人员、分子公司相关人员）认真学习《公司法》、《证券法》、 《公司章程》及《上市规则》等相关法律法规及规章制度，确保公司 信息披露的规范性。 三、公司治理存在的问题及原因 通过自查对照，公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市 公司治理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于提高上 市公司质量的意见》等法律法规文件的要求建立了较为完善的法人治 理结构，总体上运作比较规范，但在以下几个方面与有关要求还存在 着一些差距和问题，需要加以整改完善和提高： 1、公司董事会尚未成立相关专门委员会。 形成的原因：自公司成立以来，公司董事会成员由 9 名董事组成， 其中独立董事 3名 。公司董事会规模与公司业务发展相匹配，董事 会全体成员能够履行